| 问题 | 股权转让对债务承担的影响 |
| 释义 | 股东退股后公司债务需承担。退股前签订退股协议可免责，否则需承担风险。退股协议是变更登记必要文件，无协议视为未退股。新债务仍向退股人主张，转让前债务需赔偿。股东退出公司后不承担新债务，股权转让亦不需清算。退股需符合法定条件。条件包括连续五年盈利但未分配利润、合并分立转让主要财产、章程规定的解散事由。投反对票可请求公司收购股权退出。 法律分析 股东退股后公司债务是否还需要承担 需要承担退股前的债务。如未在退股前签订退股协议，则将承担债务责任的风险。签订了退股协议，则无需承担债务。退股协议是退股人请求公司到工商局进行变更登记的书面依据，也是公司进行变更登记的必要文件。退股协议是指在公司存续期间，股东基于特定事由退出公司，不再享有股东权益而同公司签订的协议。没有退股协议书，股东不能退出公司，或者会被视为没有退出公司，退股之后公司发生的新债务，债权人仍会向退股人主张债务；没有退股协议书，股权转让之前所产生的债务，退股人仍将会承担赔偿责任。确认股东退出公司，不再承担退股后公司所产生的债务，保障退股人的权益；股东将股权转让给他人，退股人不再承担退股前公司所负债务。 因为股权转让，不减少注册资本而进行的退股，无需进行清算，股东之间进行协商，履行相应的法律程序即可；单纯因为股东申请的退股，必须符合法定条件才可以。 法定条件： 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的; 2、公司合并、分立、转让主要财产的; 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东对以上任一决议投反对票的可以请求公司收购其股权，退出公司。 结语 股东退股后，公司债务仍需要承担。若未签订退股协议，则需承担退股前的债务风险。退股协议是退股人请求变更登记的书面依据，也是变更登记的必要文件。若无协议书，股东不能退出公司，退股后的新债务仍由退股人承担。确认股东退出公司后，不再承担退股后的债务，保障退股人权益。股权转让退股则无需清算，需符合法定条件。这些条件包括连续五年不分配利润但连续盈利，合并、分立、转让主要财产，章程规定的解散事由等。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第二节股份转让第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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