| 问题 | 公司转让有哪些关键点需要关注？ |
| 释义 | 在公司转让过程中，需要注意的关键点包括：公司是否有债务、检查公司以前的经营情况、每年是否按时参加年检、查阅公司的审计报告。收购公司时，接受者需要考虑公司的账目，找有资格的代理会计公司专家仔细核对公司账目，看被转让公司是否有潜在债务。此外，还要查看公司是否垫资注册公司，注册资金是否出资到位等。公司转让的程序包括：股东会讨论表决、资产评估、签订转让协议、中外合资或中外合作公司、转让出资公告。 法律分析 公司转让过程中需要注意的关键点包括以下几点： 1、公司是否有债务； 2、检查公司以前的经营情况； 3、每年是否按时参加年检； 4、查阅公司的审计报告。收购公司时，接受者首先要考虑公司的账目，找有资格的代理会计公司专家，仔细核对公司账目，看被转让公司是否有潜在债务。另外，还要查看公司是否垫资注册公司，注册资金是否出资到位等。 二、公司转让的程序有哪些 1、股东会讨论表决 欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。 2、资产评估 转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。 1、签订转让协议 2、中外合资或中外合作公司 3、转让出资公告 拓展延伸 公司转让的条件是什么 （1）内部转让条件 因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。 （2）外部转让的限制条件 有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。 结语 在公司转让过程中，需要注意的关键点包括公司是否有债务、检查公司以前的经营情况、每年是否按时参加年检以及查阅公司的审计报告。收购公司时，接受者需要首先考虑公司的账目，找有资格的代理会计公司专家仔细核对公司账目，看被转让公司是否有潜在债务。此外，还要查看公司是否垫资注册公司，注册资金是否出资到位等。 公司转让的程序包括股东会讨论表决、资产评估和签订转让协议。转让出资时，对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。此外，还需要进行转让出资公告。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；v （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；v （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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