| 问题 | 显名股东与隐名股东，都具有对外代表公司的权利吗？ |
| 释义 | 隐名股东由于没有在工商管理部门进行权权登记，是不具有对外代表公司权利的。能对外代表公司的只有企业法人或者企业负责人、显名股东等。根据公司法的相关的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。风险提示：隐名股东的风险姓名未登记在股东名册中，所以在实践中，隐名股东有如下风险：（一）因规避法律，引起的股东资格甚至公司法人人格被否定的风险；（二）不得对抗善意第三人的法律风险；（三）隐名股东不能依其与实际投资人的合同约定或与其他发起人之间的设立协议，直接取得股东资格。 显名股东与隐名股东是否都具有对外代表公司的权利 1.隐名股东由于没有在工商管理部门进行权权登记,是不具有对外代表公司权利的。能对外代表公司的只有企业法人或者企业负责人、显名股东等。2.企业法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权。3.有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，人民法院应当认定该合同有效。4.名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。风险提示：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典规定的营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响的规定及公司法相关规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 隐名股东与显名股东的权利是怎样的 1、隐名股东与显名股东的权利义务具有等同性。我国公司法并未绝对否认隐名股东的合法性，只是在对抗善意第三人时，否认其合法性;在一定层面上，还是承认隐名股东的客观存在和合法有效性，其权利义务与显名股东一致。2、具体来说，隐名股东与显名股东的权利有：①隐名股东享有分红权、对显名股东无权处分的追偿权等权利；②显名股东记载于股东名册，依照代持股协议的约定行使权利等。风险提示：隐名股东的姓名未登记在股东名册中，所以在实践中，隐名股东有如下风险：（一）因规避法律，引起的股东资格甚至公司法人人格被否定的风险；（二）不得对抗善意第三人的法律风险；（三）隐名股东不能依其与实际投资人的合同约定或与其他发起人之间的设立协议，直接取得股东资格。 显名股东与隐名股东纠纷怎样解决 显名股东与隐名股东纠纷怎样解决：1、实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。2、实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。3、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。4、名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条善意取得的规定处理。5、名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。风险提示：对于隐名股东来讲，挂名股东因工商登记而拥有股权的所有权外观，容易出现其股权被持有人无权处分的风险，所以一般情况下避免采用股权代持;确有必要股权代持的，隐名股东需要对挂名股东的权利进行必要的限制，比如在代持协议中增加持有人无权处分时的责任承担，防止其股权被无权处分，并由第三人善意取得。 隐名股东可以转化为显名股东吗？ 可以，将隐名股东变更为显名股东的步骤具体如下：1、公司召开股东会(股东大会)，通过决议，允许当前显名股东将股权转让给隐名股东。同时，其他股东出具放弃优先购买权声明;2、隐名股东和显名股东签订股权转让协议;3、隐名股东到当地税务部门办理税务登记(印花税在地税部门，所得税个人在地税部门，单位在国税部门);4、提交公司相关文件，交纳税费，办理完税凭证;5、股东到工商登记机关办理股权变更手续。风险提示：隐名股东法律风险的救济(一)通过诉讼或者其他股东半数同意，确认股东资格在股东资格发生争议时，隐名股东的股东资格可通过诉讼或者实际出资人经公司其他股东半数以上同意得以确认。(二)在股东名册上记载且签订完善的隐名股东投资协议实际投资人不会有上述风险，隐名股东要保护好自己的利益，最好与实际投资人签订完善的隐名投资协议，同时在公司股东名册上记载隐名股东姓名(名称)，这样隐名股东就能依股东名册的记载向公司主张股东利益。(三)实际投资人取得公司其他股东的书面同意若不能在股东名册中记载，实际投资人最好取得公司其他股东的书面同意，那么其他股东就排除在善意第三人之外。(四)没有完善的隐名投资协议时，公司法设置了最后一道防线。投资权益的归属还是归于实际投资人。 隐名股东与显名股东之间能否相互转化 1.公司股东有“显名股东”与“隐名股东”之分，随着时间推移，当出现隐名股东不想再隐名、双方放生纠纷等情况时，有些隐名就会要求转化显名股东，亲自出马担任公司股东，行使股东权利。通常只要满足条件的，隐名股东都可以转化为显名股东。2.根据《公司法》、《公司法解释（三）》等法律规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。也就是说，隐名股东要想成功公司显名股东的，首要条件就是取得公司其他股东的过半数同意，否则无法成为公司显名股东。风险提示：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典规定的营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响的规定及公司法相关规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 该内容由 陆洋律师 和 律说律答 共创回答 |
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