| 释义 |
公司合并需要股东大会三分之二以上的表决通过，签订合并协议，通知债权人，编制资产负债表和财产清单。吸收合并的公司可以不注销，而被吸收的公司应当注销。
法律分析
公司合并，若是吸收合并的，吸收的公司可以不注销。被吸收的公司应当注销。公司合并需要由股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，之后签订合并协议，通知公告债权人，编制资产负债表以及财产清单。
拓展延伸
合并后的公司是否需要继续保留原公司的法律实体？
在合并后的公司中，是否需要继续保留原公司的法律实体是一个关键问题。根据具体情况，有几个因素需要考虑。首先，如果原公司的法律实体具有特定的法律地位或权益，保留其法律实体可能是必要的。其次，原公司的法律实体可能涉及未解决的法律事务或责任，需要保留以便处理。最后，保留原公司的法律实体可能有助于确保合并后的公司在法律和合规方面继续符合要求。然而，如果原公司的法律实体没有实际用途或存在不必要的负担，注销原公司的法律实体可能是更明智的选择。因此，具体决策应根据公司的具体情况和法律咨询的建议来做出。
结语
在公司合并中，吸收合并的公司可以选择不注销，而被吸收的公司则需要进行注销程序。合并需要获得股东大会三分之二以上的表决通过，并签署合并协议，通知债权人，并编制资产负债表和财产清单。在合并后，是否保留原公司的法律实体是一个重要问题，需考虑其法律地位、未解决事务和合规要求。具体决策应根据公司情况和法律咨询做出。
法律依据
《公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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