| 问题 | 清算公司是否需要全体股东同意 |
| 释义 | 不需要，公司出现破产的情形时，要不要进行破产清算并不是由股东决定的，而是由法院进行裁定。 人民法院依照规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。 债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。 破产财产分配方案应当载明下列事项： (一)参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所； (二)参加破产财产分配的债权额； (三)可供分配的破产财产数额； (四)破产财产分配的顺序、比例及数额； (五)实施破产财产分配的方法。 债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。 一、公司解散的原因包括什么？ 公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司因上述第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。人民法院依照上述规定予以解散 其中，上述第二项，股东会会议作出公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而非全体股东 此外，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司 二、公司解散的条件 1、特定事由的解散： ①营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现； ②公司合并或分立时需要解散公司； ③公司被依法责令关闭。 2、无特定事由可由股东会决议解散。 在没有上述法律规定的特定情况，股东想要解散有限责任公司的，股东可以通过股东会决议来表决公司的解散。 三、有限责任公司解散的程序 1、开股东会，作出解散公司的股东会决议； 解散公司需要股东会作出股东会决议，由股东签字确认。 2、成立清算组，清算公司的债权债务； 公司注销登记前要履行债权债务，以公司财产依法清算债权债务。 3、制作清算报告； 公司债权债务依法履行完毕后，应当制作清算报告，各股东分别在自己的认缴范围内承担有限责任。 4、工商局办理注销登记。 注销登记是公司解散的最后一步，公司注销登记后主体资格即告消灭。 |
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