| 问题 | 公司并购尽调中债转股出资方式的核查 |
| 释义 | 债权出资属于一种非货币出资方式，实务中，债权出资可以分为两种情况，一种是以对公司的债权出资，即我们通常所说的债转股；另一种是以对第三方享有的债权对公司进行出资，这种出资方式目前基本被予以否定。 债权属于非货币资产，可以用货币估价并依法转让，因此债转股的出资方式并不存在基本层面的法律障碍；但是债权作为非货币出资方式的一种，相对于土地使用权、知识产权等其他非货币出资，债权具有实现的不确定性、内容的非公开性、形式上的非法定性、价值方面的不确定性等特点，正是基于上述特点导致债权的可收回性具有不确定性，同时也不排除当事人虚构合同的可能性，那么基于此种情况下的增资必然导致公司虚增注册资本，严重损害债权人的利益。因此，以债权出资虽然并无基本层面的法律障碍，但是存在一定的风险，尤其是以第三方享有债权出资的情况下。 并购项目的法律尽职调查过程中，对目标公司出资方式的核查过程中，以债权出资的方式属于常态，基本上是属于债转股的方式，以第三方享有债权出资的方式比较少。于并购尽调律师而言，在项目尽调过程中，对于债权的出资方式需做好重点核查，本文试图作相关梳理。 一、关于债转股出资方式的相关规定 现行关于债转股出资方式的相关法律规定如下： 1、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称《 公司法》） 第二 该内容由 梁勤栓律师 和 律说律答 共创回答 |
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