| 释义 |
通过公司股权转让的方式，实现房地产项目的所有权(包括控制权与受益权)的全部或部分转让，是目前市场上的一种常见形式。和直接的土地使用权转让、在建工程转让或房地产项目转让相比，这种方式成本较低且手续方便。根据《公司法》的有关规定，公司股权的内部转让，无须征得其他股东的同意。所以，不需要经过复杂的程序，只需转让方股东和受让方股东达成股权转让协议，并依法办理相关手续即可。但如果向股东以外的第三方转让股权的，应当具备股东会决议等相应的程序文件。涉及国有资产转让或外资并购与外资准入的，根据国家规定需要申报审批的，应按照规定履行申报审批程序，获得国家规定的批文。公司股权转让下的房地产转让，受让方必须分别考虑房地产项目风险和公司股权并购风险(来源于目标公司或有债务的转移)。在股权转让协议中，受让方需要防范以下一些风险：一是目标公司或有负债，包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、其他到期或未到期的一般性债务等;二是股权和股权并购的合法性风险;三是因房地产项目尚未取得四证或四证不全的，或是尚在申报中的预期项目，均存在不可避免的政策风险;四是前期规划和前期施工的瑕疵风险等;五是股权并购协议的履行风险。公司股权转让下的房地产转让，受让方可以通过以下几点来进行风险管理。第一，成立专门的项目并购小组，包括法律、财务和房地产等核心小组。第二，前期的审慎调查与风险评估。审查目标公司的财务状况、对外合同签订与履行状况、项目规划与执行状况等。审查文件包括：公司的注册成立文件、财务报告、税务资料、转让前的专项审计报告等，审查目标公司对外合同记录和用印记录报告等。第三，收购方案的确定与谈判。第四，股权协议的签订与监督执行。
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