| 问题 | 什么是中外合资企业股权转让？ |
| 释义 | 中外合资企业股权转让的主旨是律师在整个转让过程中的操作程序，包括选择收购目标、查阅公司资料、起草相关法律文件、进行尽职调查、制定股权收购合同、参与谈判并提供法律意见、办理权证变更等。此外，企业投资者还可以经其他投资者同意向关联企业或其他受让人转让股权。 法律分析 中外合资企业股权转让主要有以下操作程序： 1、收购目标的选择。 2、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅复印一下公司的工商登记资料，初步了解目标公司的基本信息。 3、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书，内容主要涉及独家谈判、保密约定、价格确定依据、违约责任等等。 4、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。 5、起草、制定一整套的股权收购合同，并审查交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等文件。 6、收购方律师应积极参与股权收购的谈判，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见。 7、收购方律师应协助办理权证变更等手续；完成股权收购所需的其他法律工作。 企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权。 拓展延伸 中外合资企业股权转让的法律程序和要点 中外合资企业股权转让涉及一系列法律程序和要点。首先，双方应签署股权转让协议，明确转让的股权比例、价格和交付方式等细节。其次，根据相关法律法规，进行股权转让登记，包括向相关机构提交申请、提供必要的文件和证明材料等。此外，还需注意合资企业章程和合同中关于股权转让的条款，确保转让符合合规要求。双方还需履行审批程序，如向外汇管理部门申请资金转移等。最后，完成股权转让后，应及时办理股权变更登记手续，确保权益的合法转移。在整个过程中，建议寻求专业法律意见，以确保合规性和权益保护。 结语 中外合资企业股权转让程序繁琐，涉及多个法律环节。律师在此过程中扮演重要角色。律师需进行尽职调查、起草法律文件、参与谈判等，确保交易的合规性和风险控制。同时，律师也应协助办理权证变更等手续，完成其他法律工作。合资企业投资者在转让股权时，需遵守相关法律法规，签署转让协议，并履行审批程序。建议在整个过程中寻求专业法律意见，以确保合规性和权益保护。 法律依据 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第七条企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部《以下简称外经贸部》批准。 企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。 企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。 第九条由于本规定第二条（一）、（二）项原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下列文件： （一）投资者股权变更申请书； （二）企业原合同、章程及其修改协议； （三）企业批准证书和营业执照复印件； （四）企业董事会关于投资者股权变更的决议； （五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单； （六）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议； （七）审批机关要求报送的其他文件。 第十条股权转让协议应包括以下主要内容： （一）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍； （二）转让股权的份额及其价格； （三）转让股权交割期限及方式； （四）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务； （五）违约责任； （六）适用法律及争议的解决； （七）协议的生产与终止； （八）订立协议的时间、地点。 |
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