| 问题 | 受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况 |
| 释义 | 1、考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常;b、核实企业的供货合同或订单。 2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力; 3、企业的纳税情况调查。 一、防范并购中的财务风险 1．改善信息不对称状况，合理确定目标企业的价值，以降低估价风险。由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的调查、分析、研究。并购方也可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的财务状况、人员情况、经营能力、偿债能力等方面进行分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。 2．防范融资风险。一是现金并购风险的防范。并购企业可根据资产负债的期限结构调整资产负债匹配关系，通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理。具体步骤是：并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入量与流出量按期限进行分装组合，寻找出现正现金流和资金缺口的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。企业可采用对冲（到期匹配）法融资，每项资产同一种与其到期日大致相同的融资工具相对应，以减少资金缺口情况的出现。为降低未来现金流入的不确定性，可增强资产的流动性。但资产流动性的增强又意味着收益性下降，解决方法之一是建立流动性资产组合，将一部分资金运用到信用度高、流动性好的有价证券资产组合中。二是股票并购风险的防范。第一，要考虑股东特别是大股东对股权分散和股价下跌的可接受程度。第二，要考虑并购公司股票在市场上的当前价格。如果当前价格处于历史高水平，处于其理论价值左右或以上，利用换股并购是有利的选择。 3．防范整合风险。一是整合前进行周密的财务审查，包括对并购企业自身资源和管理能力的审查以及对目标企业的审查。主要目的在于使并购方确定被并购企业所提供的财务报表是否能充分地表达该企业的财务状况，其审查内容包括并购后需要整合的有形资产和无形资产、需要的资金投入、企业的负债结构、现有融资能力、两个企业财务制度的运行情况与缺陷等重要的财务问题。二是加强并购后企业的组织结构整合。并购方企业应当根据企业发展目标，尽快制定并购后企业的管理体制和用人标准，做到人尽其才。要尽量挽留人才，防止磨合过程中出现团队行为弱化、不负责任、争权夺利、扰乱工作秩序的现象。企业并购后，要发挥人力资本优势并进一步挖掘人力资本的潜力，就必须根据人力资本的特征正确评估人力资本价值。三是财务经营战略的整合。纵观近年我国股市中的并购重组，并购之后绝大部分企业的经营业绩并未得到显著提升，结果却是资产规模不断扩张，创利能力不断下降，不同业务单元之间缺乏内在联系和必要的相互支撑，主业和副业相互争夺有限的企业资源，造成企业主业被拖累，而副业又难以为继。这一现象在很大程度上是企业并购后不重视财务战略整合而造成的。 二、财务会计报告由哪些部分组成 财务会计报告由以下三个部分组成： 1、会计报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表； 2、会计报表附注，包括对会计报表各要素的补充说明，以及对那些会计报表中无法描述的其他财务信息的补充说明； 3、财务情况说明书，包括企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况和对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。 三、受让人应确定是否存在瑕疵 1、考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常；b、核实企业的供货合同或订单。 2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力； 3、企业的纳税情况调查。 |
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