| 问题 | 央企民企收购流程概述 |
| 释义 | 国有企业收购民营企业的管理缺乏统一规定，地方国资委根据实际情况进行管理，国务院国资委的规定对地方国有企业有参考作用。投资计划内的投资不需要另行审批，投资计划外的需单项报批。二级以下国有企业需经上级公司核准。审核内容包括符合国家规划和政策、企业布局和发展战略等。根据评估结果确定收购价格，一般不得高于评估价格。 法律分析 国有企业收购民营企业是国有企业对外投资的方式之一。国家尚没有出台关于国有企业投资管理的统一规定，地方国资委根据各自的实际情况进行管理，国务院国资委对于央企对外投资的规定对于地方国有企业也具有一定的参考作用。 一般而言，如果拟投资的国有企业为一级国有企业（即股东为国资委），对外投资应当根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。如投资项目在年度投资计划内，不需要另行审批。如投资项目不在年度投资计划内，则拟投资的国有企业应向国资管理部门单项报批。 如果拟投资的国有企业为二级以下国有企业（即股东为国有企业），其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。 从审核的内容看，其主要内容包括：收购交易是否符合国家发展规划和产业政策；是否符合企业布局、结构调整方向以及发展战略与规划；交易是否能够突出企业主业、是否会对主业造成不利影响等。定价是交易的关键问题。根据国务院国资委颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据，一般情况下，非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。 结语 国有企业收购民营企业是一种国有企业对外投资的方式。目前国家尚未出台统一的国有企业投资管理规定，地方国资委根据实际情况进行管理。国务院国资委对央企对外投资的规定对地方国有企业也有一定的参考作用。投资时，一级国有企业应按照审核的投资计划进行投资，如不在计划内则需报批；二级以下国有企业需经上级公司核准。审核内容包括符合国家规划和政策、企业布局和发展战略等。定价是关键问题，根据规定，收购非国有资产需进行评估，并根据评估结果确定收购价格。一般情况下，转让价格不得高于评估价格。 法律依据 《中华人民共和国公司法》 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照 |
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