| 问题 | 有限责任公司股权转让的限制条件 |
| 释义 | （一）实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。 1、内部转让条件。一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。 2、外部转让的限制条件。有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。 （二）形式要件。股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结，也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续。 一、有限公司股东股权转让协议怎么写 （一）首先写明转让方和受让方的信息。包括姓名、联系方式、身份证号。 （二）股权转让： 1．甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的％转让给乙方，乙方同意受让。 2．甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 3．协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。 （三）写明股权转让价格及价款的支付方式。 （四）甲方保证与声明。 （五）乙方声明。 （六）写明有关公司盈亏（含债权债务）的分担。 （七）写明有关股东权利义务。 （八）写明违约责任。 （九）写明协议书的变更或解除事项。 （十）写明违约责任。 （十一）写明争议解决方法。 （十二）最后双方签字盖章写明合同签订日期。 二、有限责任公司股权转让规定是什么 相关法律规定如下：股权转让是公司股东收回对公司投资或解除股东身份的一种行为，公司股权转让可以对外转让给外部投资者，也可以转让给内部股东。如将股权转让给外部投资者，需要取得公司内部股东的同意，在同等条件下，内部股东存在优先购买权。股权向外部投资人转让其持有的公司股权，需要公司股东放弃同等条件下的有限购买权。 股东向股东转让股权的，也需要通知其他股东，如其他股东均同意购买，则股东之间按照持股比例受让转让方的股权。如股权在转让股权时其他股东不同意该股东对外转让的、不同意的股东必须要出资购买该股东转让的份额。股权转让有两种方式：一是公司内部的股权转让，即股东将股权转让给现有股东；二是公司外部的股权转让，即公司将股权转让给股东以外的第三人。 |
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