| 问题 | 公司解散之司法解散 |
| 释义 | 1.司法解散 在我国，司法解散特指判决解散，是指法院在法律规定的特定情形下，依申请判决解散公司。司法解散主要是为了解决公司僵局问题。《公司法》第182条对此作了规定，法定情形发生后，适格的股东可以向法院提起公司解散之诉。 2.公司僵局 律师指出：所谓公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司机构不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。 公司僵局多发生在封闭型公司中，而公司决策所实行的多数表决制度和否决权的控制安排是造成公司僵局的主要症结。为有效预防和化解公司僵局，最好事先在公司章程中就日后僵局制定处理办法。 3.司法解散的条件 根据《公司法》第182条及《公司法解释 (二)》第1条第1款之规定，公司股东行使公司解散请求权，应当满足以下四个条件： (1)请求解散的主体必须为适格股东，即行使公司解散权的主体必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。 (2)公司必须陷入僵局，这是指公司客观上存在经营管理的严重困难情形，即具备《公司法解释 (二)》第1条列举的以下四种情形之一： a.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重苦难的; b.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的; c.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的; d.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 (3)公司僵局的继续存在将使股东利益受到重大损失 公司在经营过程中，股东之间或者董事之间对某一决议事项发生分歧是正常情形，如果分歧仅仅是暂时的，或者虽然时间较长但对公司经营影响不大，特别是对公司利益并无影响，没有必要也不能请求解散公司。 (4)公司僵局不能通过其他途径予以解决 司法解散是在不能通过其他途径予以解决的情形下，如股东不能通过股权转让、公司分立等形式打破公司僵局，不得以而为之的解决僵局的最后选择。 |
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