| 问题 | 董事长和公司执行董事的权责区别 |
| 释义 | 有限责任公司和股份有限公司的董事会设置取决于股东人数和规模。有限责任公司通常设执行董事，而有限责任公司和股份有限公司设有董事会，董事会成员较多。董事会成员由股东会选举产生，执行董事可以兼任公司经理。股份有限公司必须设立独立董事，而有限责任公司可以只设一名执行董事。公司章程对公司治理结构和职权分配具有约束力。 法律分析 股东人数较少或规模较小的有限责任公司通常设执行董事,而一般的有限责任公司或股份有限公司则设有董事会,董事会成员较多。 一、董事会董事该如何产生 董事会由董事会成员即所有董事组成，在有限责任公司中，董事由股东会选举产生，而在股东人数较少或规模较小的有限责任公司中，可以只设一名执行董事，不设董事会，董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。 在股份有限公司中，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由职工大会选举产生。 二、股份有限公司一定要设立独立董事吗 股份有限公司必须设立独立董事。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。根据相关规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 拓展延伸 有限责任公司的董事会成员为多少人 有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。对通过特别决议，公司需要多于2/3的股东投赞成票。股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。至于特别决议，公司只需要得到51％或以上的股份支持就可以顺利通过了。 结语 有限责任公司和股份有限公司在董事会设立上存在差异，股东人数较少或规模较小的有限责任公司通常设执行董事，而一般的有限责任公司或股份有限公司则设有董事会。董事会成员的产生方式也有所不同，有限责任公司中董事由股东会选举产生，而股份有限公司中实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。对于股份有限公司是否一定要设立独立董事的问题，根据相关规定，必须设立独立董事。 法律依据 《中华人民共和国公司法》第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。 |
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