| 问题 | 公司分立的法律规定和程序 |
| 释义 | 公司分立流程规定如下：1、公司分立需要经过股东(大)会特备决议通过。（1）有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（2）股份有限公司股东大会对公司分立作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2、订立分立协议。协议的内容法律上没有明确的规定，当事人可以自由协商决定。3、编制资产负债表和财产清单。4、通知债权人。5、办理登记手续。风险提示：公司分立后债权人向谁请求偿还债务：(一)向分立后任意一家公司索要全部债务分立后的公司都对债权人负担连带还债义务。债权人可以向任意一家公司请求债权。偿还债务的公司可以向其他公司追偿。(二)分别向分立后的公司索要债务分立后公司对债权人负担连带偿还责任，都对债权人负有债务，因此债权人可以分别向各公司请求债权。但是所请求的债权之和不能超过债权人的总债权。 公司分立的程序是什么？ 公司分立的程序基于公司分立的两种形式而不同。1、新设分立相当于注销原公司，成立两个新公司，故需要先行清算程序，然后按照公司设立的程序在工商注册。2、派生分立相当于大鱼生小鱼，原公司不注销，设立一个新公司，但是因原公司资产发生缩水，需要进行变更登记，而新公司按照设立的程序在工商注册。风险提示：公司分立，需要将财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立未通知债权人，因此给债权人造成损失的，可以要求公司承担赔偿责任。 公司法对一人有限公司的规定是怎样的 公司法对一人有限公司的规定是这样的：1、一人有限责任公司的设立和组织机构，适用公司法规定;公司法没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。公司法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。2、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。3、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。4、一人有限责任公司章程由股东制定。5、一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。6、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。7、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 公司分立是什么？ 1、根据我国相关法律规定，公司分立是指一个公司以其自愿意志，对其股份、财产、债务等相关内容进行划分，成为两个或以上单独公司的法律行为。2、且公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。风险提示：公司分立后债权人向谁请求偿还债务：(一)向分立后任意一家公司索要全部债务分立后的公司都对债权人负担连带还债义务。债权人可以向任意一家公司请求债权。偿还债务的公司可以向其他公司追偿。(二)分别向分立后的公司索要债务分立后公司对债权人负担连带偿还责任，都对债权人负有债务，因此债权人可以分别向各公司请求债权。但是所请求的债权之和不能超过债权人的总债权。 法律对法人的规定是怎样的？ 1.法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。2.法人应当依法成立。法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人成立的具体条件和程序，依照法律、行政法规的规定。设立法人，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。3.法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。风险提示：股权转让的前提条件：1、公司应当依法成立。有限责任公司和股份有限公司必须经过工商行政管理机关登记注册，颁发企业法人营业执照，公司才依法取得法人资格。2、出让人依法取得股东资格。公司股东基于社员资格而享有的股权，包括各种具有财产性质的请求权和共同管理公司的权利。作为股东必须在工商行政管理机关登记才能获得股东资格。3、取得股权程序合法。出让人取得股权的程序应当合法，对可能因为违反法定程序而取得的股权负责比如出让人是通过欺诈、胁迫等非法手段取得的或者取得股权时侵犯了他人的优先权。上述情形均可能导致股权取得无效股权取得无效的情况下，转让股权就会出现障碍。 公司增资的规定是怎样的？ 1.由股东会表决通过。有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2.股东缴纳新增资本的出资。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。3.向公司登记机关办理变更登记手续。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。风险提示：股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 该内容由 周传豹律师 和 律说律答 共创回答 |
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