| 问题 | 表决权按照实际出资还是认缴出资 |
| 释义 | 一、股东表决权是以认缴还是实缴确定 在股东权益中，对股东最有价值的莫过于股利分配请求权和董监选举权，前者可满足股东的经济需要，后者则可满足股东对公司经营阶层的人事控制需要。而这两种权利之实现莫不以股东表决权之行使为前提。 表决权是指股东就股东会议的议案进行投票表决的权利。股东参与公司经营管理的法定模式就是通过表决权来做的意思表示。依据2019九民会议纪要第七条的规定，股东认缴出资，未届履行期限、对未缴部分的出资是否享有以及如何行使表决权等规定，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴的出资比例确定。 如果股东会做出不按照认缴出资比例，而按照实缴出资比例或者其他确定表决权的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决成立，即必须经2／3以上表决权股东通过。符合的，人民法院不予支持，反之，则依法予以支持。 二、法律如何认定实际出资 股东向公司出资，公司设立登记后，要向股东签发出资证明书。所以实际出资以出资证明书为准。 《中华人民共和国公司法》 第三十一条【出资证明书】有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： (一)公司名称; (二)公司成立日期; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十二条【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 |
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