| 问题 | 子公司设立是否需要召开股东会？ |
| 释义 | 设立子公司有时不需要召开股东会,这取决于公司规模和所有权结构。例如,一个全资子公司由一家母公司独自拥有或控制,因此没有董事会或股东会,也不需要召开这些会议进行决议。修订后的《公司法》允许一人有限责任公司,即由自然人或法人股东成立的公司。这些公司可以设立全资子公司,并且必须遵守相关规定,如提交财务会计报告经会计师事务所审计,股东需承担连带责任等。 法律分析 设立子公司通常需要召开股东会,但有一些特殊情况例外。例如,在全资子公司的情况下,没有董事会和股东会,因此无需召开董事会和股东会进行决议。全资子公司是指由唯一一家母公司拥有或控制的公司。 一、设立子公司需要开股东会? 设立子公司通常情况下需要开股东会，全资子公司不设股东会，不需要开股东会决议。 全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司: 第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等); 第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。 究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司，这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。例如，当母公司成立子公司的目的是生产最新的高科技产品时，它一般得建立新厂，因为依靠当地的条件要想达到这种尖端技术水平是非常困难的。换句话说，我们很容易在大多数目标市场上发现许多制作瓶瓶罐罐之类的小东西的公司，但是生产最先进的计算机芯片的公司却很少。重新建立一家子公司的主要缺点是耗时太长，因为修建新设备、雇用和培训工人、开发产品等都将花费大量时间。 在2006年1月1日《公司法》修订前，只有国有独资公司可以设立全资子公司。2006年1月1日《公司法》修订后，容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，即一人有限责任公司。 二、全资子公司规定是什么? 1、股东为一个自然人的一人有限责任公司不能投资设立新的全资子公司。 2、公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 3、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 4、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《公司法》当中对于公司的成立和注销都有着明确的方面的规定，比如说公司如果想要成立一个子公司，那么在法律当中必须要符合一定的条件，办理相关的手续才能够完成的。成立子公司通常都是需要召开股东会作出决议。 结语 设立子公司需要召开股东会，但有一些特殊情况例外，如全资子公司。全资子公司指完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备或收购一家现有的公司并将其设备纳为己用的方式设立全资子公司。全资子公司规定股东为一个自然人的一人有限责任公司不能投资设立新的全资子公司，公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明，应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第四节 国有独资公司的特别规定 第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 中华人民共和国个人独资企业法：第四章 个人独资企业的解散和清算 第二十七条 个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。 投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第四节 国有独资公司的特别规定 第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 |
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