| 问题 | 公司不分红股东能否行使股权回购请求权 |
| 释义 | 股东股权回购请求权，又名股东退股权，是指在公司存续期间，股东在特定条件下请求公司回购其股权的权利。这一权利可以说是中小股东保护自己的最后一道防线，是一种救济权。我国新《公司法》第75条规定，在三种情况下异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，即 （1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。如何确定股权价格公司股权价格并非固定不变，在不同时期公司股权价格具有变动性和难以确定的特点。也正因为如此，在实践中如何确定合理的股权回购价格成为股权回购的关键，从某种意义上来说关系着股东股权回购制度的成败。目前，在理论界确定股权价格一般有三种方式：第一，双方协商，即先由公司和异议股东双方协商，如在一定时间内双方无法协商一致，则异议股东可以向法院起诉，要求法院确定股权价格。第二，章程约定，即由章程事先约定股权价格或计算股权价格的方法。有限责任公司的章程是由有限责任公司的股东共同制定的，是有限责任公司的“宪章”，只要法律未禁止的事项均可以在章程中规定，章程的规定也尽可能的体现所有股东最大利益的需求。因此，为避免在公司运作过程中出现股东退股的纠纷无法和平解决的问题，有限责任公司的股东可以在公司章程中写入退股的股权价格或计算股权价格的方法。这个价格可以是一个固定的价格，也可以是一个变动的账面价值，也可以是一个确定价格的计算方式。第三，第三方评估，即由法院或公司确定的有相关资格的第三方单位对该股权价格加以评估。有资格的第三方单位，既包括资产评估机构，也包括公司单方面的评估及司法评估。评估的依据和方法比较多，例如以公司的资产价值、公司投资人的收益价值、股票的市场价值作为标准等等。这种方法对于退股股东股权价格的确定比较公平合理。上述几种方法各有利弊，但是从公正合理的股权价格的确定方面，比较可行的方法是引入第三方评估，即由双方事先确定的或协商选择的专业的评估机构进行评估，若是对评估结果不满意或是认为评估中有不公平或不诚实的行为时，可向法院起诉，通过诉讼程序来解决。 |
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