| 释义 |
法律主观：
依据法律规定，公司以其资产承担 债务 ，如果资产不足以清偿债务的，剩下的债务公司不需要承担，但有特殊情况的除外，需要承担责任的情形： 1.股东瑕疵出资：在司法实践中股东瑕疵出资主要是指股东出资不实，如 注册资金 不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。该种情形，即使公司注销，也将对 公司债务 承担连带清偿责任。 2.资本抽逃或转移：如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司不具备履约能力的，股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司 债务承担 连带清偿责任。 3. 清算 程序不合法： 公司法 要求注销公司应当经过合法的清算程序，包括告知 债权人 主张债权等，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。
法律客观：
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及 公司设立 时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
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