| 问题 | 有限公司必须成立股东会吗？只有两个股东也必须要成立股东会吗？ |
| 释义 | 股东会是指公司股东组成的机构和集体称呼。《公司法》同时适用于这两个意义，而《规范意见》只涵盖前者。股东会在有两个以上股东的公司中应按照公司法行使职权，不存在不设立股东会的问题。国有独资公司是唯一例外，因只有一个股东，无法形成股东会。《公司法》规定这类公司不设立股东会。 法律分析 对股东会性质的理解，有两个方面。一是指公司股东所组成的一个公司机构（公司的意思机关）；二是指公司股东的集体称呼。 《公司法》是同时在这两个意义上来使用的；而《规范意见》所称的股东会仅仅指其第一个方面的涵义。 《规范意见》系部委规章，而且不具有强制性；《公司法》是法律，其效力层级较高。 据此，我的意见是，股东会作为一个公司意思机关和作为股东的集体称呼，凡对有二个以上股东的公司，其股东会应当按照公司法的规定，行使其法定职权，不存在“不设立股东会”的问题，各股东作为出资人，也不可能放弃其以参加股东会会议来实现投资目的的权利。 《公司法》规定的不设股东会仅仅有一个例外，即国有独资公司。其仅仅只有一个股东，无法组成一个集合概念的“股东会”，所以，公司法规定这类公司不设立股东会。 拓展延伸 有限公司的股东会设立要求与人数有关吗？ 有限公司的股东会设立要求与人数有关。根据公司法规定，有限公司设立股东会的要求并不直接与股东人数相关。无论是只有两个股东还是更多股东，都需要成立股东会。股东会是公司治理的核心机构，通过股东会可以保障股东的权益，决定公司的重大事项，监督公司经营管理。股东会的设立要求主要包括：召开方式、召开时间、出席人数等。根据公司法规定，股东会的决议应当由股东大会通过，并根据公司章程的规定确定决策的方式。因此，无论股东人数多少，有限公司都必须成立股东会，以确保公司治理的有效性和合规性。 结语 综上所述，股东会作为公司的意思机关和股东的集体称呼，在有两个以上股东的公司中，应按照公司法的规定行使其法定职权，不存在不设立股东会的问题。除国有独资公司外，其他有限公司无论股东人数多少，都必须成立股东会，以保障股东权益，决定重大事项，并监督公司经营管理。股东会的设立要求主要包括召开方式、召开时间和出席人数等。股东会的决议应由股东大会通过，并根据公司章程的规定确定决策方式，以确保公司治理的有效性和合规性。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章 公司解散和清算 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 |
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