| 问题 | 股东出资瑕疵应追究哪些民事责任 |
| 释义 | 股东出资瑕疵应当追究的民事责任有： 1、出资瑕疵的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任； 2、董事、高级管理人员没有尽到忠实义务和勤勉义务，而使出资未缴足的，承担相应责任，承担责任后，可以向出资瑕疵股东追偿。 一、公司注销后原股东对公司债务是否负责 依据法律规定，公司以其资产承担债务，如果资产不足以清偿债务的，剩下的债务公司不需要承担，但有特殊情况的除外，需要承担责任的情形： 1.股东瑕疵出资：在司法实践中股东瑕疵出资主要是指股东出资不实，如注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。该种情形，即使公司注销，也将对公司债务承担连带清偿责任。 2.资本抽逃或转移：如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司不具备履约能力的，股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。 3.清算程序不合法：公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序，包括告知债权人主张债权等，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。 二、抽逃出资的民事法律责任是怎样的 1、公司或者其他股东可请求抽逃出资的股东向公司返还出资本息，也可请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人股东抽逃出资承担连带责任。 2、公司债权人可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。 3、公司可根据公司章程或者股东会决议限制抽逃出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，但不得限制股东的知情权。 4、有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资得，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。 三、股东出资不足怎么处理 股东出资不足应承担的法律责任主要包括以下方面： 1、足额补缴出资责任。即股东未按照规定缴纳出资的，应当向公司足额补缴。非货币出资的差额补足责任。即股东交付的非货币财产的实际价额显著低于章程所规定价额的，应当由该股东补足其差额。 2、违约赔偿责任。即未缴纳出资的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；给公司造成损失的，则应当赔偿损失。 3、股权受限责任。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。/4、对公司债务补充赔偿责任。对未履行或者未全面履行出资义务的股东，公司债权人可以请求人民法院判令其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。/5、公司其他股东的连带责任。公司设立时的其他股东要对未履行或者未全面履行出资义务的股东承担连带缴纳或者连带补足的责任；公司其他股东承担责任后，可以向该股东追偿。 |
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