| 问题 | 公司分立后债务的承担问题 |
| 释义 | 公司分立前的债务归属有两种情况：一是有债务归属约定，债务由约定的公司承担；二是没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。对于新设分立和派生分立的债务归属，前者是原公司取消，由新公司承担，后者是原公司仍存在，由分立后的公司共同承担。 法律分析 我国《公司法》第一百七十七条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。” 由此可知，对公司分立债务的归属有以下两种： (一)公司与债权人有债务归属约定 在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。 (二)公司与债权人没有特别约定 公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。 1、新设分立的债务归属。所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。比如a公司分立成b公司与c公司，那么债务就由b公司与c公司承担连带责任。 2、派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说，原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。比如a公司分立成a公司与b公司，那么a公司的原有债务由分立后的a公司与b公司承担连带责任。 拓展延伸 公司分立后债务的追溯与分配问题 公司分立后，债务的追溯与分配问题是一个复杂而重要的议题。首先，根据相关法律法规，债务的追溯应遵循公司分立前后的时间节点，以确定债务责任的界定。对于分立后产生的债务，应由新成立的公司独立承担。而对于分立前已存在的债务，需要根据分立协议或相关合同约定进行分配。在分配过程中，应充分考虑各方的权益，确保公平合理。此外，债权人的利益也需要得到保护，他们有权要求分立后的公司承担相应的债务责任。因此，公司分立后债务的追溯与分配问题需要综合考虑法律规定、分立协议以及各方利益，以确保公正和合法的解决方案。 结语 综上所述，根据我国《公司法》第一百七十七条的规定，公司分立后的债务归属有两种情况：一是当公司与债权人事先有债务归属约定时，按照协议约定执行；二是当公司与债权人没有特别约定时，分立后的公司将连带承担分立前的债务。在公司分立后，债务的追溯与分配应根据相关法律规定、分立协议和各方权益综合考虑，以确保公正合法的解决方案。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第十章 破产清算 第二节 变价和分配 第一百一十二条 变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。 破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。 按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。 中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第一节 一般规定 第三十三条 国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。 |
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