| 问题 | 公司董事应如何行使表决权 |
| 释义 | 有限责任公司董事表决权的行使原则上由董事亲自行使，但可以书面委托其他董事代理。董事表决权应以“一人一票”计算，与股东的出资无关。对于与决议事项有特别利害关系的董事是否能参加表决，公司法未作规定。 法律分析 有关有限责任公司董事表决权的行使，原则上应由董事亲自行使，但有特殊原因时，可以书面委托其他董事代理行使。此时，委托的董事应在委托书中指明对受托的董事的授权范围，即受托的董事可以就哪些事项代理行使表决权。 对有限责任公司董事表决权的票数，公司法规定由公司章程确定。不过，根据有限责任公司董事的职能和作用，应认为有限责任公司董事表决权的票数必须实行以人头为单位的“一人一票”的计算方法。这是因为，有限责任公司董事与其股东不同。 前者是因股东的选任而成为董事的（其中包含着股东对其专业知识和管理经验以及人身品格的信任），与其是否出资及出资的多少无关，因此只能每人平等地享有一票表决权，而后者则是因出资而具有股东身份的，因此应按照出资的多少分享表决权。可见，有限责任公司董事表决权票数的计算十分简单，只需对赞成和反对的人数加以统计，就能得出结果。对于与决议事项有特别利害关系的董事能否参加表决的问题，公司法未作规定。 拓展延伸 董事表决权的决策原则和实践 董事表决权的决策原则和实践是公司治理中的重要议题。董事作为公司的决策者，其表决权的行使应遵循一定的原则。首先，董事应以公司利益为中心，秉持诚信、勤勉、谨慎和忠诚的原则，确保决策符合法律法规和公司章程。其次，董事应充分了解相关事项，进行充分的讨论和决策，确保决策的合理性和可行性。此外，董事还应考虑公司的长期利益和股东利益，平衡不同利益相关方的权益。实践中，董事可以通过定期开会、听取专业意见、进行风险评估等方式来确保决策的科学性和可靠性。综上所述，董事表决权的决策原则和实践是确保公司良好治理的关键要素。 结语 有限责任公司董事表决权的行使应遵循特定原则。董事应亲自行使表决权，但特殊情况下可以书面委托其他董事代理。委托书中需明确授权范围。对于表决权的票数计算，应采用以人头为单位的一人一票原则。董事与股东身份不同，应平等享有表决权。董事表决权的决策应以公司利益为中心，遵守法律和公司章程。董事应充分了解事项并进行充分讨论，平衡各利益相关方权益。定期开会、听取专业意见和风险评估可确保决策的科学性和可靠性。董事表决权的决策原则和实践是公司良好治理的关键要素。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十三章 附 则 第二百一十八条 本法自2006年1月1日起施行。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： （一）公司登记申请书； （二）创立大会的会议记录； （三）公司章程； （四）验资证明； （五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明； （六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； （七）公司住所证明。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 |
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