| 问题 | 股东未依法清算,公司注销后仍需承担责任 |
| 释义 | 甲公司2018年7月与乙签订了《合作协议》，约定乙以20万元的价格购买甲公司商品，合同签订后一年内交付。后甲公司因经营不善，无法向乙交付商品，并于2019年1月份经股东会决议对甲公司进行清算注销，成立清算组。 甲公司成立的清算组成员为甲公司的股东张三与股东李四。甲公司及清算组在处理甲公司清算注销事宜时，未通知甲公司的债权人乙申报债权，即向工商登记机关出具注销清算报告，说明清算组已在10日内通知了所有债权人，并于2019年4月17日在清算组已在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定了清算方案，并已经股东会确认；清算组按制定的清算方案处置公司资产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿；股东会确认清算报告，股东承诺公司债务已清偿完毕（税金已全额交纳、职工工资全部兑现），若有未了事宜，股东愿承担责任。甲公司于2019年5月4日注销。乙起诉甲公司的股东张三与股东李四，要求赔偿乙遭受的损失。 根据相关法律规定，公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。甲公司在明知甲公司与乙之间存在债权债务关系，但甲公司未予以清偿，也未通知乙申报债权，并且仅在某市级日报而非全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上发布公告，不符合公司清算中对有关通知债务人以及公告的法律规定。 因此，该情形属于由两个股东成立的该清算组未依法履行清算义务，并以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。该行为导致乙无法通过清算程序得以清偿，则张三某、李四某作为甲公司的股东及清算组成员，应对乙的损失承担赔偿责任。 该内容由 程济春律师 和 律说律答 共创回答 |
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