| 释义 |
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
董事表决回避原则需要满足的条件如下：
（一）实质条件
关联交易生效的实质条件是指关联交易的内容要合法。经过披露和审批程序的关联交易仅表明其程序合法，并不产生关联交易内容合法的必然结果。
（二）程序条件
程序条件是关联交易订立过程方面的法律要求。关联交易生效的程序条件主要是两个，一是披露;二是批准。
1、关于披露
充分的信息披露是保障关联交易公正与公平的关键。披露文件应提供足够资料使股东能据此评估该项交易对上市公司的影响。
2、关于批准
我国公司法对关联交易采用的是关联董事表决权排除制度，即该董事会会议由 1/2 以上无关联关系董事出席即可举行，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。若出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
【本文所涉及的法律依据】：：
《中华人民共和国公司法》 第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
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