| 问题 | 股东出资有瑕疵，该担何责？ |
| 释义 | 一、向公司债权人承担补充赔偿责任，且不受诉讼时效的限制。 《公司法司法解释（三）》第13条第2款、第14条第2款及第20条规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东或抽逃出资的股东在未出资本息范围内、抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，也可以请求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 注意：出资瑕疵的股东在未出资本息范围内、抽逃出资本息范围内对任意债权人承担赔偿责任之后，出资瑕疵的责任即行解除，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 二、向公司承担补足出资的责任，且不受诉讼时效的限制。 公司作为独立的民商事主体，对出资不足或抽逃出资的股东可以要求其补足出资。股东向公司承担补足出资的责任，是否受诉讼时效的限制？ 依据《公司法司法解释（三）》第20条第1款的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 三、向其他依法出资的股东承担违约责任。 依照《公司法》第28条第2款的规定，出资瑕疵的股东，除应依法向公司补足出资外，还应向已按期足额出资的其他股东承担违约责任。其他股东可以依据发起人协议、公司章程出资条款等规定向出资瑕疵的股东追究违约责任。 四、部分股东权利被限制甚至被除名。 |
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