| 问题 | 公司可以收购本公司的股份吗? |
| 释义 | 公司可以收购本公司股票的法定情形包括： 1、减少公司注册资本； 2、与持有本公司股份的其他公司合并； 3、股份用于员工持股计划或者股权激励； 4、提出异议的股东要求公司收购其股份； 5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 一、收购方与拟被收购的股权人签订收购协议 股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件，协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务。股权收购协议实行的是有限的意思自治原则，即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。 如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容，那么这些条款是无效的。我国法律对于上市公司协议收购的限制性规定包括： (1)在上市公司的收购中，如果已经采取了要约收购方式进行收购，收购人在收购要约期限内，不能采取协议收购的方式进行收购。这是收购要约法律效力的必然要求。否则，一方面收购人对广大股民发出收购要约，同时又和控股股东进行协议收购的话，则很可能损害到中小股东的利益。这是股东权一律平等的要求。 (2)发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让。股份一经发行，原则是可以自由转让的，但是法律对发起人自由转让其持有的股份的期限，是为了维持公司财产的稳定，同时避免发起人利用手中掌握的信息，进行内幕交易，损害其他股东和公司的利益。 (3)以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。这就是法律对于股权收购协议中关于协议涉及的股份和对价的支付方式的强制性要求。 (4)通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。 (5)与要约收购一样，在上市公司协议收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。这也是为了防止内幕交易，维护证券市场的稳定、保护中小股东和公司的利益而设定的。 二、股票回购的目的 股票回购股票一般有这么几个目的： 1、通过回购股票来稳定公司股价，以达到维护公司价值的目标。这种情况一般是管理层认为当前股价被市场严重低估，公司通过回购股票来向市场传递这一信息，增强投资者的投资信心，稳定公司股价。 2、以股票回购抬升股价，相当于以一种特别的股利回报股东，而股东又不用缴纳现金红利税。 3、改善资本结构，提高资金使用效率。当公司的流动现金远大于项目投入使用资金时，公司可以利用闲置资金回购一部分股票，从而增加每股盈利，提高净资产收益率，减轻公司盈利指标的压力。 4、反收购措施。股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用。回购将提高本公司的股价，减少在外流通的股份，给收购方造成更大的收购难度；同时股票回购后，公司在外流通的股份少了，可以防止浮动股票落入进攻企业手中。 5、作为实行股权激励计划的股票来源。例如一家公司想要实施管理层或者员工股票期权计划，如果直接发行新股会稀释原有股东权益，这时就可以通过回购股份，将回购的股票用作股票期权计划，则既满足了员工的持股需求，又不影响原有股东的权益。 所以股票回购我们要结合市场行情和公司经营情况来具体分析。 三、公司上市给员工配股好吗 在我国公司上市之后，一般不会给员工配股。但上市公司认为应当对员工进行激励的，可以收购本公司股份，将股份用于员工持股计划或者股权激励。股权激励计划应当经董事会审议通过，并由监事会对激励对象名单予以核实。 |
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