| 问题 | 新三板挂牌审核要点 |
| 释义 | 一、依法设立且存续满两年 1、依法设立，是指公司按照法律规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 (1)公司设立的主体、程序应当合法、合规。 公司由国有资产出资设立的，需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 (2)公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合法律以及公司章程的规定。 股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，办理完毕财产权利转移手续。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。且公司注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。 2、存续满两年，是指股份公司应当存续两个完整的会计年度。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 二、业务明确，合法存续，不存在违法情形 1、业务明确 公司应当能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司从事的业务，应当合法合规，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 公司可以同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，而相关要素应当具备合法性。如公司自有资产、租赁资产、无形资产等，应当具备完善的权属证明。 2、合法存续 公司应当不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，也无法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 三、公司治理机制健全，合法规范经营 1、公司治理机制健全 公司治理机制健全一般要求公司符合下列条件： (1)依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。 (2)“三会一层”按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。 由于许多公司实际操作当中公司所有权与经营权无法分开，导致公司可能存在公司治理机制不健全，股东大会、董事会、监事会和高级管理层人员混乱，治理制度不完善或没有有效运行等情形，导致股东权益无法保障，因此上述要求是为了避免前述情形的出现，以确保公司的独立人格。申请挂牌时，公司董事会还应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。 2、合法合规经营 合法合规经营要求公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。具体要求如下： (1)公司、公司控股股东及公司实际控制人最近24个月内无违反国家法律、行政法规、规章的行为，不存在以下情形：①涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形;②被处以刑事处罚;③因公司经营存在重大违法违规行为被处以行政处罚。 被处以行政处罚中，属于重大违法违规情形的行为有： A.被处以没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，但处罚机关依法认定不属于重大违法违规情形的除外; B.被处以罚款的行为，除券商或律师事务所能合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的以外，都视为重大违法违规情形。 (2)现任董事、监事和高级管理人员具备且遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 3、公司报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 四、公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、公司股权明晰，权属分明，真实确定，合法合规。 公司股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东符合法律规定的资格条件，不存在法律法规、规章、规范性文件及任职单位规定不得担任股东的情形;不存在股权代持情形，若曾经存在，应当披露相关情形并确保代持情形已经真实有效地解除，无权属争议或潜在纠纷， 2、公司、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行和股权转让合法合规，依法履行了必要的内部决议、外部审批(如有)程序。 公司最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的行为，或者违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态等情形。 |
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