| 问题 | 公司其他股东是否应对虚假出资的股东承担连带责任？ |
| 释义 | 当公司资不抵债解散、破产的时候，审查公司股东是否存在出资瑕疵等违法问题，是债权人突破公司有限责任，直接向股东追债的一种手段。当股东虚假出资时，债权人可以按照实际情况，向该股东及公司其他发起人追债。 股东虚假出资要对公司未清偿债务担责 按规定，公司在解散、破产的时候，要依法进行清算，公司以其全部资产对债务承担责任。有限责任公司的股东以其出资数额为限承担有限责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限承担有限责任。因此，要是公司资产不足以清偿债务的，原则上只要股东足额出资了，通常都不需要在对公司债务承担连带清偿。 但按照《公司法解释三》规定，公司股东虚假出资，没有履行足额出资义务的，属违法行为，应该对公司债务承担连带，债权人可以要其债未出资本息范围内对公司未清偿债务承担补充赔偿责任。 同时，该解释规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，债权人请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 故在公司设立时股东就虚假出资的，债权人可要求该股东及其他发起人承担连带责任，协商不成的，可以起诉。 但需要注意的是，设立公司的发起人与公司股东不是一回事，两者是不同的身份，可以一人同时具有两种身份，也可以是由不同的人具有不同的身份。所以能要求公司发起人承担连带清偿责任，但不一定能要求公司其他股东承担连带责任。 当公司清算后，资不抵债时，债权人要想通过追究公司股东责任，尽可能受偿的，建议最好委托专业公司法律师协助追责索偿，这样既能分清股东责任，又可以处理棘手的调查取证问题，利于债务追偿。 一、股东认缴出资不到位的内容有哪些？ 1、承担补充赔偿责任 《司法解释三》第十三条明确，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。由于在认缴制下，出资期限由股东自行约定，理论上可以是五年、十年甚至更长。 2、在公司破产清算时，未缴纳的出资加速到期 《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 《公司法司法解释二》第22条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 3、公司人格否认下承担无限连带责任 《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。实践中，如果股东实缴的资本与公司经营规模和所需财产极不相称，公司资本显著不足，导致公司不能清偿到期债务，就有可能认定股东滥用了法人地位和有限责任规避债务，将经营风险外化给债权人，在这种情况下股东将对公司债务承担连带责任。 |
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