| 问题 | 外资收购上市公司国有股程序应该简化 |
| 释义 | 有必要简化外资收购上市公司国有股权的程序，并将多部门审批改为综合审批 外资收购上市公司国有股权,不仅有助于完善国有上市公司治理结构,也是我国利用外资的一种有效方式。外资收购上市公司国有股权经历了从严格禁止到逐渐放开的过程。目前的法律依据主要有： 1. 2002年中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》与《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，对上市公司收购程序和信息披露问题进行了详细的规定； 2. 2002年证监会等三部门联合公布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，从政策上允许外商受让上市公司国有股和法人股，彻底解决了外资收购的市场准入问题； 3. 2002年国家经济贸易委员会等四部门联合发布的《利用外资改组国有企业暂行规定》，对外资通过改组国有企业间接并购上市公司的某些问题作出了规定； 4. 2003年对外贸易经济合作部等四部门联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，对外资并购包括国有上市公司在内的内资企业作了比较系统的规定。 目前,外资收购上市公司国有股权收购的程序复杂，审批机构不少,要求的报送文件大多重复,审批时间过长,增加了收购的交易成本。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《通知》和《暂行规定》的规定，外资收购上市公司国有股权的基本程序如下： 1. 外资收购方与股权出让方各自的权力机关审议并通过协议收购方案。 2. 外资收购方与股权出让方签署股权转让协议及其他相关协议。 3. 履行上市公司收购信息披露义务。收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司，并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告上市公司收购报告书。 4. 被收购的上市公司收到收购人的通知后召开董事会，审议通过收购事项,并按照《利用外资改组国有企业暂行规定》的要求召开股东大会审议收购事项。 5. 收购人就外资并购中外商投资产业政策及企业性质变更向商务部提出申请。 6. 收购双方履行各个主管机关的审批手续。涉及国有股权转让的,向国资委提交申请;涉及产业政策的,向国家商务部提交申请,涉及到行业垄断的,向商务部及国家工商总局提交申请,涉及特殊行业准入限制需要前置审批的,向相关主管部门提交申请。 7. 如外资收购上市公司的股份超过该公司已发行股份30%的,收购人应向中国证监会就全面要约收购义务申请豁免,或直接进行要约收购。 8. 若收购人未得到要约收购豁免或不经过豁免程序的，则履行要约收购义务。 9. 获得上述所有主管部门的批准后，收购人以合法的人民币收入作为支付货币的，应向外汇管理部门申请审批;以境外外汇进行支付的,应向外汇管理部门进行外资外汇登记。 10. 收购人履行股权收购的支付义务后,向证券登记结算机构办理股权过户登记手续，并向国家工商管理总局办理股东变更登记手续。至此,外资协议收购上市公司的程序全部完成。 11. 上市公司再次召开股东大会改组公司董事会。 由此看来,有必要简化外资收购上市公司国有股权的程序,并将多部门审批改为综合审批,以便于主管部门间的相互协调和收购的顺利进行。 |
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