| 问题 | 股东在什么情况下可以起诉公司分配利润？ |
| 释义 | 《公司法》司法解释 (四)就股东请求公司分配利润的实体问题有以下两条规定：第十四条：股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润; 第十五条：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。 从《公司法》司法解释 (四)的规定看，股东(大)会就公司利润具体分配方案作出决议后，股东就可以请求公司分配利润了。另外，一部分股东违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，受损的股东可以请求公司分配利润。 那么，“滥用股东权利导致公司不分配利润”如何认定呢?《最高人民法院公报》2018年第8期(总第262期)公布了一则公司盈余分配纠纷案件判例【 (2016)最高法民终528号】： 在该案判决中，最高法院认为，公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案;但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。在该案中，涉案公司的控股股东未经公司另一股东同意，没有合理事由将5600万余元公司款转入另一公司账户，转移公司利润，给另一股东造成损失，属于控股股东滥用股东权利，最高法院依据《公司法》司法解释 (四)判令涉案公司给付原告股东盈余分配款16313436.72元。 对于公司长期不分配利润，《公司法》也规定了救济措施。《公司法》规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 |
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