| 问题 | 股权转让引发诉讼风暴 |
| 释义 | 前言：从经济角度讲，当今的世界是公司的世界，当今的时代也是公司的时代，公司在国民经济中的地位举足轻重。若公司股东内部治理不畅，公司的作用将被降到最低程度甚至破产倒闭，同时也会引发公司内外诉讼。一、股东合作破裂，转让股权。1.合作经营起争议。2003年3月7日，周树登通过受让股权方式，入股佛山市某陶瓷有限公司(下称陶瓷公司)，与伍钜灯分别持有公司50%股权，共同从事陶瓷生产经营。但在合作过程中，伍钜灯利用其任公司董事长职务的便利，控制了陶瓷公司的生产、销售等环节。由于投入资金后却未实际参与经营，周树登与伍钜灯时常发生磨擦，双方合作基础崩溃，周树登遂提出退股。后来，双方多次就如何拆伙问题进行谈判，但始终未能达成一致意见，双方矛盾进一步激化。2、转让股权退出合作。2004年2月18日，周树登委托刘勇律师处理其退出公司经营事宜。接受委托后，刘勇律师经全面分析有关材料，并与周树登协商后确定处理方案：通过股权转让退出陶瓷公司。经过多次针锋相对的艰苦谈判之后，2004年2月24日周树登与伍钜灯达成协议，并就双方股权转让事宜，签订了《协议书》、《股权转让合同》、《补充协议书》。按双方约定，周树登以人民币250万元，将其所持有的陶瓷公司50%股权全部转让给伍钜灯及其父亲。2004年3月2日，经佛山市工商行政管理局核准，陶瓷公司股东变更为伍钜灯及其父亲伍尧。3.转让债权。在上述股权转让过程中，周树登根据与伍钜灯达成的协议，承担了陶瓷公司部分债务，与此相对应，受让了陶瓷公司人民币1198612.57元的债权。为方便追收，陶瓷公司将此债权债务直接转让给曾与周树登有关联关系的佛山市名仕陶瓷有限公司(下称名仕公司)。按约定，陶瓷公司应在2004年4月15日前通知各债务人向名仕公司清偿债务。另外，为保障上述受让债权能够回收，周树登要求伍钜灯对此承担连带保证责任。整个案件似乎已告一段落，但正是由于周树登退出合作，引发了一连串的诉讼风暴。二、回收债权，引发第一宗诉讼。陶瓷公司与名仕公司签订上述《债权转让确认书》后，陶瓷公司拒绝履行通知各债务人及时向名仕公司清偿债务，致使名仕公司债权难以得到清偿。为此，名仕公司起诉到法院，要求陶瓷公司和伍钜灯承担连带清偿责任。1、一审阶段。2004年5月20日，名仕公司委托刘勇律师起诉陶瓷公司和伍钜灯偿还债务人民币1198612.57元，禅城区法院立案受理【案号(2004)佛禅法民二初字第711号】。2004年6月22日，该案在佛山市禅城区法院开庭审理，陶瓷公司、伍钜灯抗辩称：本意只是负责通知，而非承担连带责任。刘勇律师指出双方债权转让真实合法有效，伍钜灯以保证人的身份对债权转让协议予以确认，并与陶瓷公司对上述债务清偿承担连带责任。2004年7月6日，禅城区法院依法作出判决，支持名仕公司观点，判决陶瓷公司、伍钜灯连带偿还债款人民币1198612.57元。2、二审阶段。2004年9月29日，陶瓷公司、伍钜灯不服一审判决，遂向佛山中院提起上诉，佛山中院立案受理【(2004)佛中法民二终字第824号】。2004年10月15日开庭审理，陶瓷公司、伍钜灯上诉称：将债权转让给名仕公司，实际是依《协议书》转给周树登，而周树登是公司股东，股东拆分公司财产，侵害公司利益的行为违法，因此债权转让无效。刘勇律师指出：此次债权转让是一次极为典型的债权转让，受让债权的是名仕公司而非周树登，且周树登在转股之前已经不是名仕公司的股东和法定代表人，因此其个人行为完全不能代表名仕公司。2004年11月18日，佛山中院作出终审判决，维持原判。三、借款纠纷，引发第二宗诉讼。佛山市某金属厂(下称金属厂)、名仕公司及陶瓷公司在上述股权纠纷发生前关系十分良好，相互间有借款往来。上述股权纠纷，致使金属厂、名士公司与陶瓷公司的关系变得十分恶劣。因为陶瓷公司的毫无信誉，对金属厂的多次借款都不予偿还，为此，金属厂起诉到法院，要求陶瓷公司偿还借款。1、一审阶段。2004年5月24日，金属厂委托刘勇律师起诉陶瓷公司返还借债，禅城区法院立案受理【案号(2004)佛禅法民二初字第712号】。2004年6月22日，该院开庭审理，金属厂诉称，陶瓷公司分别6次向其借款人民币896100元，并提供了相关收据。陶瓷公司辩称：6份收据是其公司内部员工与金属厂勾结做假帐造成的，且收据上只有10万元的那份写明是借款，其他5份均不是。2004年7月6日，禅城区法院作出判决，确认陶瓷公司向金属厂借款人民币10万元的事实，对其余借款收据不予采信。2、二审阶段。2004年7月23日，金属厂不服一审判决，向佛山中院提起上诉【(2004)佛中法民二终字第819号】。金属厂补充提交了普通明细帐查询结果等新证据。2004年9月3日，佛山中院开庭审理，陶瓷公司辩称其开具收据是双方的正常交易往来，但未提供双方曾有过交易的证据。刘勇律师指出，双方从未发生过交易，且补充的新证据能充分证明陶瓷公司向金属厂借款的事实。2004年11月18日，佛山中院采纳刘勇律师意见，判决陶瓷公司返还借款人民币896100元给金属厂。四、操纵公司告股东侵权，引发第三宗诉讼。虽然陶瓷公司及其法定代表人伍钜灯上述两案败诉，但其并不甘心。2005年1月24日，陶瓷公司突然起诉名仕公司及其前任法定代表人周树登股东侵权，请求确认股权转让协议无效，并返还其资产人民币2697690.86元。1、一审阶段。陶瓷公司起诉后，禅城区法院立案受理【(2005)佛禅法民二初字第339号】。同时，陶瓷公司为阻碍执行，随即向法院申请财产保全，致使第一宗债权转让案【(2004)佛中法民二终字第824号】的执行工作暂时停顿。刘勇律师临危受托，由于本案涉及的法律关系复杂，刘勇律师详细分析了案情并向法院提交了有关的证据和答辩状。2005年2月21日，禅城区法院开庭审理。庭审中刘勇律师答辩：签订《协议书》、《补充协议书》是确定股权转让的对价，而签订《股权转让合同》则是将股权转让过程细化，因此《协议书》、《补充协议书》合法;周树登没有侵占陶瓷公司的资产，不存在抽逃出资的行为;已在工商局依法办理了股权登记手续，股权转让合法有效;名仕公司不是陶瓷公司的股东不应被追究责任。2005年3月23日，本案第二次开庭审理。伍钜灯辩称：由于当时不知违法，与股东周树登一起拆分了公司的资产，周树登拿走了资产，而自己并未拿走资产。刘勇律师指出：本次诉讼是由伍钜灯操纵公司而起诉的，其陈述不应被采纳;《协议书》并不是两股东拆分公司资产，而是核实各股东的投入，以确定此次股权转让的对价。 2005年5月16日，法院判决《协议书》中涉及股份转让的条款有效，而涉及拆分资产的条款无效;判令周树登、伍钜灯向陶瓷公司返还依据无效条款而取得的资产，名仕公司无须承担责任。2、二审阶段。周树登、陶瓷公司不服一审判决均向佛山市中院提起上诉【(2005)佛中法民二中字第579号】。2005年8月23日，佛山中院开庭审理。刘勇律师代理周树登诉称：虽《协议书》、《补充协议书》有析产的条款，那是为了确定股权转让的对价，关键是周树登未拿走陶瓷公司资产，不存在侵害陶瓷公司的行为。2005年11月21日，佛山中院判决《协议书》中涉及股份转让的条款有效，而涉及拆分资产的条款无效;判令伍钜灯向陶瓷公司返还依据无效条款而取得的资产;周树登和名仕公司无须承担责任。经过马拉松式的艰苦开庭以及刘勇律师精心准备，本案终于胜诉。五、股权转让款纠纷，引发第四宗诉讼。在第一宗股权转让案中，周树登依法将股权转让给了伍尧、伍钜灯父子并签订了《股权转让合同》，但其俩却未依约支付股权转让款给周树登。1、一审阶段。2005年6月7日，刘勇律师代理周树登起诉、伍尧、伍钜灯支付股权转让款250万元及利息【(2005)佛禅法民二初字第773、774号】。伍尧、伍钜灯应诉通知后提起反诉称:周树登入股陶瓷公司时亦未支付股权转让款250万元给出让的八股东，现八股东依法将该债权转让给了自己，因此周树登应履行债务。 2005年6月29日，禅城区法院开庭。庭审中伍尧、伍钜灯承认未支付股权转让款的事实。另外，针对其反诉，刘勇律师指出：《债权转让协议》上八股东的签名是伪签的，债权转让不存在。2005年7月15日，法院判决支持周树登的本诉请求，同时也支持伍尧、伍钜灯的反诉请求。2、二审阶段。2005年8月29日，周树登不服一审判决，向佛山中院提起上诉，同时申请法院对八股东的签名作笔迹鉴定。2005年10月27日，二审开庭。刘勇律师指出：《债权转让协议》上的八股东签名与章程上的八股东签名明显不一致，是伪签的;退一步讲，即使存在债权转让，由于作为债权人的八股东并未通知债务人周树登向伍钜灯履行债务，因此债权转让只在转让方和受让方之间生效，对周树登不生效。周树登无须向伍据灯履行债务。佛山中院最终采纳刘勇律师意见，裁定发回一审法院重审。六、为逃债阻挠执行，恶意申请再审。在上述系列诉讼后，陶瓷公司、伍钜灯面临众多败诉将被强制执行。面对名仕公司、金属厂的强制执行，伍钜灯企图通过申请再审拖欠时间出逃。陶瓷公司、伍钜灯不服上述第一、二宗诉讼案件的判决，分别于2005年12月3日、2005年1月7日向佛山中院申请再审【(2005)佛中法立民申字第57号、第90号】，裁定中止该院(2004)佛中法民二处字819号、824号案的执行。同时，禅城区法院也依法裁定中止执行【(2005)佛禅法执字第183号、182号】。2005年9月13日，上述第 |
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