| 问题 | 股份公司治理原则：股东会与董事会的角色与功能界定 |
| 释义 | 股东会和董事会的区别在于职权不同。董事会由董事组成，决定公司的经营方针和日常事务，聘任解聘经理；股东大会是最高权利机关，决策重大事项，选任解除董事，并对经营管理有广泛决定权。董事会向股东大会负责，召集股东大会并执行决议。股东会由全体股东组成，行使公司的权力机构，包括决定经营方针、选举董事监事、审议报告和方案等职权。董事会级别低于股东会，董事无权解聘股东。 法律分析 一、股东会和董事会的区别是什么? 董事会和股东大会的区别是职权不一样 1、董事会由董事组成。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。董事会决定公司的经营方阵和公司经营中的大多数日常生活事物。决定聘任和解聘经理。 2、股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。 3、董事会，对股东大会负责。董事会召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议。 二、股东会的职责 《公司法》第36-43条是关于有限责任公司股东会的规定;第98-107条是关于股份有限公司的股东大会的规定。 根据规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改; (十一)规定的其他职权。 董事会的级别比股东会低一级，董事在特殊情况下也是可以召集各位股东开会的，大家可以这样来理解董事和股东之间的区别，通过股东会可以决定解聘哪一位董事，让谁来担任董事，但是在董事会当中的这些董事成员，肯定是没有资格去解聘股东的。 结语 股东会和董事会在职权上存在明显区别。董事会由董事组成，负责决定公司的经营方针和日常事务，并聘任解聘经理。而股东大会作为公司的最高权利机关，由全体股东组成，对重大事项进行决策，选任解除董事，并对经营管理有广泛的决定权。董事会向股东大会负责，召集股东大会并执行其决议。董事会和股东会分别履行不同的职责，相互协调，确保公司运营的顺利进行。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第二节 股 东 大 会 第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 |
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