问题 | 股东纠纷影响公司合同效力吗? |
释义 | 股东纠纷一般情况下不影响公司合同效力,任何公民个人、法人或其他组织都不得对抗法律规定,这是最基本的一项常识,所谓股东协议冲突的对象,最多就是与符合公司法规定的公司章程发生冲突,那么,股东协议与公司章程哪个效力更大。 股东协议是公司成立的基本前提,它明确了股东各方的权利义务,是合作各方合意的原始依据。没有合作协议,公司就成了无源之水、无本之木,就如同没有地基的楼房,随时都有可能因合作各方责任不清及利益分配上的问题而坍塌。因此,协商确定完备合理的合作协议是设立公司过程中的关键。这关键的一步走好了,可以避免以后种种不必要的纠纷。 毕竟现实情况是复杂多变无法预计的。特别是在公司章程制定改变了股东协议的内容,在以后引起纠纷中,就会各持一词。 一、公司章程是什么? 1、公司章程是公司自治性质的根本规则,可以说是公司法人的“根本大法”,规定了公司一切重大问题的处理原则和解决方式。但合作协议亦是对各方均有约束力的重要规范,且是设立公司的前提。在协议与章程冲突的情况下,究竟应优先适用谁呢? 2、自然是章程优先。从合同的相对性来看,合作协议调整的范围相对较小,只在合作各方之间发生效力,它无法对抗第三人。而公司章程则是调整内外部所有关系的准则。是公示于社会公众的,从诚实信用的原则和信赖利益的原则考虑,也应当优先适用公司章程解决股东之间的纠纷。 而且,公司也可以看作是股东之间的另一个协议。根据后合同优于先合同的原则,也应当优先适用公司章程。 3、从另一个角度说,股东协议可以事先约定公司章程中的某些重大问题的安排,避免和公司章程发生矛盾,以达到控制公司章程中重要事项的目的。如公司董事的提名和更换。 为了避免公司章程和股东协议之间的冲突和纠纷。应当在股东协议或公司章程中约定,一旦股东协议和公司章程发生矛盾的,以公司章程的内容和条款为准的排除性约定,以排除“在不牵涉到外部关系的情况下,仅是调整合作者之间的利益关系时,仍应优先适用合作协议的规定”的观点引起的麻烦和歧义。 |
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