| 问题 | 公司清算的有关规定 |
| 释义 | ——解读《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题意见（试行）》之九 信辉公司是由甲、乙、丙三家公司在2006年1月份成立的公司，注册资本为人民币100万元，甲认缴50万元，乙丙各认缴25万元。成立时乙缴纳25万元，剩余的注册资本在两年内缴清。2006年6月份，丙缴纳25万元。2007年1月份，因某种原因，投资各方决定在2007年2月份解散，这时，甲方认缴的注册资本仍没有缴纳。信辉公司债权人接到通知后，纷纷要求股东甲缴清出资，甲表示反对。后信辉公司的债权人申请法院指定清算组对信辉公司进行清算。 试行意见第95、99、100条规定，股东或债权人依据《公司法》第184条规定申请指定清算组进行清算的，由公司住所地法院管辖。公司为县、县级市或者区工商登记机关核准登记的，由公司住所地基层法院管辖。公司为地区、地级市（含本级）以上的工商登记机关核准登记的，由公司住所地中级法院管辖。其中提出申请的股东或债权人为申请人，清算义务人为被申请人，案由确定为申请人民法院指定清算组案。该类案件不适用《中华人民共和国民事诉讼法》有关案件审理期限的规定。 法院经审查申请成立的，应裁定指定有关清算义务人组成清算组，并限令其在15日内进行清算。清算义务人下落不明或者不适合担任清算组成员的，人民法院可以指定有关中介机构进行清算，该裁定当事人不得上诉。 法院组织清算组进行清算的，有关清算事务由清算组负责。但法院应对清算过程进行监督，有权撤换不称职的清算组成员并对违反清算程序的行为进行纠正。公司清算结束后，人民法院应对清算组制作的清算报告审查确认后裁定终结清算程序。 一、公司怎样解散 《公司法》规定，对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议，是股东大会的专属职权。董事会应当于股东会议召开的30日以前，将会议审议的有关公司解散的事项通知股东。股东大会应当作出特别决议。(1)成立清算组因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。(2)通知债权人清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。(3)注销登记清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。(4)公告公司终止公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。 |
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