| 问题 | 母公司注册资本是否能够成为全资子公司的注册资本上限？ |
| 释义 | 子公司注册资本可以大于母公司注册资本，两者之间没有直接关系。子公司的注册资本取决于母公司的责任，而母公司的注册资本取决于股东的责任。设立子公司需要满足条件，包括符合法定资格和人数限制、共同出资达到法定资本最低限额、制定章程、具备合法公司名称和组织机构、符合规定的经营范围，并办理设立登记，拥有适当的生产经营场所和条件。 法律分析 一、设立全资子公司注册资本可不可以大于母公司注册资本？ 子公司的注册资金完全可以大于母公司注册资金，二者经营范围和类型可以完全不同。 公司注册资本不代表公司规模；母公司可以投资比自身注册资本多的多的企业；注册资本代表的是股东的责任。 所以，子公司的注册资本与母公司的注册资本没什么直接的关系。 子公司的注册资本是母公司需要负的责任。 母公司的注册资本是其股东的责任。 二、子公司设立条件 1、股份符合法定资格和所限人数 国家作为唯一的出资人(股东)，可以设立国有独资公司;公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员;国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。 2、股东共同出资并达到法定资本的最低限额 有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。 由于国务院宣布取消公司最低注册资本，也不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金。 3、股东共同制定章程 订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。 4、要有符合法律规定的公司名称，建立符合要求的组织机构 设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。 5、符合规定的经营范围 若经营范围涉及前置许可的，需先行办理相关前置许可或审批。 6、办理设立登记 公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。 7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 结语 设立全资子公司时，子公司的注册资本可以大于母公司的注册资本，二者之间并没有直接关系。注册资本并不代表公司规模，而是股东的责任。子公司的注册资本是母公司需要承担的责任，而母公司的注册资本是其股东的责任。设立子公司需要满足股份的法定资格和人数限制，共同出资达到法定资本最低限额，并制定章程、具备符合法律规定的公司名称和组织机构，同时符合经营范围要求，并办理设立登记，拥有固定的生产经营场所和必要的条件。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十五条 履行出资人职责的机构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责。 履行出资人职责的机构应当按照国家有关规定，定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。 中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第四节 资产评估 第四十七条 国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。 中华人民共和国企业国有资产法：第七章 国有资产监督 第六十七条 履行出资人职责的机构根据需要，可以委托会计师事务所对国有独资企业、国有独资公司的年度财务会计报告进行审计，或者通过国有资本控股公司的股东会、股东大会决议，由国有资本控股公司聘请会计师事务所对公司的年度财务会计报告进行审计，维护出资人权益。 |
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