| 问题 | 试论公司法人人格否认制度的司法操作中的问题 |
| 释义 | 我国《》建立了公司法人人格否认制度，这是我国公司法发展进步的一个重要体现。但是债权人的利益得到确实的保护，法律得到正确的实施，还需要这一制度在司法实践中的广泛合理运用，这一制度还有待进一步细化，一些标准还需要进一步明确。一、公司法人人格否认制度的基本原理和法律依据公司法人人格否认是指具体法律关系中的某一特定事实，符合法定情形，被认定为股东滥用公司法人独立地位和有限责任时，可以否认公司的法人人格，将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法律责任，也称揭开公司面纱。这一制度的创制主要是为了保护债权人的合法利益。从国外实践看，这一法理主要适用于公司资本显著不足、利用公司回避合同义务和法律义务以及公司形骸化等情形，一般有股东与公司在财产、组织和业务上混同等客观表现。我国《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”,这是我国法律对公司法人人格否认制度的明确规定。这一规定主要是考虑到我国公司的实践不长，由于各方面的原因，一些公司虽然有健全的组织机构，但所有权和经营权并未完全分离。加之缺乏商业诚信，股东利用公司独立地位侵占公司财产，逃避债务，损害债权人利益的情况比较严重。如果不对这种状况进行针对性的制约，不利于交易安全和经济的发展，虽然我国在司法审判实践中已经开始运用这一原则，但在新公司法中建立这一制度，并明确规定股东对公司承担的责任，有利于在司法实践中有法可依并得到广泛的运用。二、法人人格否认的具体标准有待明确新公司法虽然规定了公司法人人格否认制度，但我国刚刚开始实行这一制度，法律只做出了原则性规定，没有规定公司法人人格否认的司法审查标准，也未列举确定股东滥用公司法人独立地位和有限责任的具体情形和标准。公司法人格否认制度适用的行为要件之“股东滥用股东权利”行为表现应由法律做出具体的规定或在司法解释中进行细化。否则，在实践中难以执行，且没有统一的标准可能会造成判决中的混乱现象，不利于这一制度在司法实践中的运用。三、理论及实践中的“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的表现形式探讨实践中，股东滥用股东权利的行为表现多种多样，难以归纳详尽，但根据通说理论并结合现已掌握部分事实，公司股东下列行为基本符合滥用股东权利的行为要件：1、资本显著不足公司设立资本显著不足指股东投入的资本与其经营规模和经营风险差距显著，公司投入资本不足以承担其经营风险。股东投入资本显著不足，意味着投资人的目的在于利用公司独立人格和股东有限责任将其投资风险降低到必要极限之下，并通过公司独立人格形式把过多的投资风险转嫁给公司债权人。司法实践中，公司设立资本显著不足多与其他股东滥用权利的行为结合共同判断是否适用直索责任，而较少单独以该项理由作为直索股东责任的依据。在判断公司资本是否显著不足时，需要注意这两个问题：（1）资本不足的参照标准。公司资本不足不是指公司资本不能满足于公司法要求的最低额，而是指公司资本与公司的营业性质及经营活动所蕴含的风险或与公司经营规模相比过低。所以，资本不足的判断标准是基于公司经营活动的需要。（2）衡量公司资本充足与否的时间标准，是公司已经依法成立或已经存续的公司进入新的业务领域时。一个公司仅仅因为经营失败或不力而使其资本减少不能认为属于资本不足，但当股东不当或不法影响公司而使其资本不足时，就成为否认公司法人人格的因素。2、公司法人格的形骸化公司法人格形骸化是适用企业法人格否认制度的典型原因，即只要存在相关事实，一般公司均会被否认法人人格，进而股东直接承担民事责任。 |
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