| 问题 | 公司合并后债权人具备的权利 |
| 释义 | 债权人在公司合并中享有的权利包括知悉权、异议权即清偿或担保的请求权、权利损害的救济请求权等。在公司合并即债务人变更的过程中，债权人享有知悉权。合并各方公司有义务向债权人告知合并的事实及其享有的异议权。 一、公司吸收合并的操作方式有什么 公司吸收合并的操作方有： 1、签订合并协议，编制资产负债表和财产清单； 2、自合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告； 3、合并：移交资产，召开股东大会，修改章程等。 4、向公司登记机关办理变更登记公司解散的，办理注销登记；公司新成立的，办理设立登记。 值得注意的是，毕竟公司合并是一个重大变更，所以股东大会的决议必须经代表三分之二以上有表决权的股东批准。同时，为了保护债权人的利益，如果债权人对公司合并有异议，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权债务一般由现有公司或新成立的公司继承。 二、合同无效互负债务债权转让怎样进行 1、明示转让方式所谓明示转让方式，是指让与人明确告知受让人原债权人与债务人之间的合同无效或已被确认无效，并按照合同无效的法律规定将财产返还请求权与损害赔偿请求权转让给受让人的债权转让方式。这种转让方式还可分为两种情形：(1)原债权人与债务人之间的合同已被法院或仲裁机构确认无效，且对合同各方的财产返还以及无效合同的赔偿等作出裁决，债权人将判决或仲裁裁决中确认的属其享有的财产权利转让给受让人。依常理论，转让标的经过司法的确认，增加了公信力，法律关系也更加明晰，这种转让方式的效力更不应存在问题。但在实践中，由于民间对于金融不良债权转让“一案暴富”的仇视、舆论对于“买卖判决书”的反感、政府对国有资产流失和司法腐败的担忧，法院受到强大的压力，在这个问题上走向了极端。有的法院一刀切地直接否认债权转让的效力，有的法院用暂缓受理、暂缓执行方式间接否认债权转让的效力。笔者认为，既然选择了债权转让的方式处置金融不良债权，就不能因噎废食，更不能因此而损害司法的权威。(2)原债权人与债务人之间的合同虽未经法院或仲裁机构确认无效，但各方依据合同无效的法律规定，对各方财产的返还以及合同无效的赔偿达成协议，债权人将协议中的财产返还请求权和损害赔偿请求权转让给受让人。在明示转让方式中，让与人明确表示、受让人明知转让的就是基于合同无效的财产返还请求权与损害赔偿请求权，此时作为转让标的的财产返还请求权和损害赔偿请求权以独立的、明确的债权形式存在的，认定其转让效力相对比较简单。2、默示转让方式所谓默示转让方式，是指让与人未告知受让人原债权人与债务人之间的合同无效的情况下，实质上基于合同无效的财产返还请求权与损害赔偿请求权随形式上的合同权利转让给受让人的债权转让方式。默示转让方式是金融不良债权转让中最为普遍的转让方式，也是产生纠纷最多的转让方式。在默示转让方式中，让与人形式上转让的是基于合同有效而产生的债权，财产返还请求权与损害赔偿请求权隐于其中，故笔者把称之为“默示转让”。财产返还请求权与损害赔偿请求权是如何隐于其中并伴随转让的是否有法律依据有的学者认为，“在担保合同无效的情形，如果担保人有过错应当承担赔偿责任的，其所担保的主债权移转的，债务人对担保人的赔偿请求权也应移转，其理由于担保合同有效时担保债权的移转相同”。该观点将财产返还请求权与损害赔偿请求权视为一种从权利，其依据是《民法典》第五百四十七条债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。”据此，在转让合同权利时从属于主债权的从权利，如抵押权、利息债权、定金债权、违约金债权及损害赔偿请求权也将随主债权的移转而发生移转。 三、公司兼并有哪些程序? 公司兼并遵从以下程序： 1、拟定兼并协议； 2、合并各方股东会对兼并协议内容做出决议； 3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例； 4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保； 5、对公司资产、人员、机构进行整合； 6、制定新公司章程，进行变更登记或重新登记，进行公告。 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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