| 问题 | 在公司清算阶段，股东与公司关系的处理 |
| 释义 | 从时间上看，从公司被解散或勒令关闭清算之时至公司被注销的这一期间视为公司的清算阶段。应明确的是，公司解散是公司停止其经营活动，并经清算后终止其法人资格的法律行为，公司解散是法人走向消灭的一个程序。在这一阶段，股东或公司应遵守以下规定，完成清算，使公司安然消亡，股东以出资为限承担责任。（一）公司解散后，公司应停止一切经营活动。（二）在公司被解散时（合并或分立除外），由股东组成清算组，依法进行清算。（三）清算后，若清偿公司全部债务后的资产仍有剩余，对剩余财产，股东有权按照出资比例或者按照公司章程的规定予以分配，这是股东对剩余财产的分配权；（四）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。在清算期间，若公司开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得；若股东不按新公司法规定，进行清算和注销，将因有关程序违法而承担连带赔偿责任。综上可知，公司是具有独立人格的一经济组织，公司与股东之间相互独立，双方应依法行使权利和承担各自的义务，正确处理彼此之间的关系。 一、公司清算的一般程序 1、依法成立清算组。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 2、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 3、清算组接管公司，展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，了结公司未了业务、清理公司债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、代表公司参与民事诉讼活动。 4、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。 5、清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。其中：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 6、根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 7、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
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