| 问题 | 股东什么情况下要承担清算责任 |
| 释义 | 在作出解散决议之后或者是公司解散的事由发生后，有限责任公司的股东应当在十五日内成立清算组。根据相关法律规定，若是未依法清算的，由清算义务人承担责任。 一、公司解散必须要清算吗 公司解散必须要清算。公司因《公司法》第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 二、解散和清算有什么区别 1、含义上的区别 公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。 公司清算，是指公司出现法定解散事由或者公司章程所规定的解散事由以后，依法清理公司的债权债务的行为。根据公司法的规定，公司因股东会决议解散、因公司章程规定的营业期限届满、因陷入僵局时解散或者因违法被强制解散时，公司应当在15日内成立清算组。 2、缘由上的区别 公司解散的原因有一般解散原因、强制解散原因、股东请求解散。一般解散原因是只要出现解散公司的事由公司即可解散；强制解散原因是由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散；公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求人民法院解散公司。 公司清算是基于公司面临终止的情况下发生的。公司终止的原因有两种，一种是公司的解散，另一种是公司的破产，即公司基于宣告破产而终止。这两种情况下都会引起公司的清算，只是清算组织和清算程序存在不同。 3、程序顺序上区别 解散程序是否导致公司法人资格的终止因国家而异，我国实行“先散后算”的体制，解散并不导致公司法人人格消灭，只是导致清算程序的发生。 只有在对公司清算后，才能使得相关权利义务得以消灭和转移，公司才能最终终止。公司清算的目的在于使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据。 三、公司解散清算程序是怎么走的 公司解散清算的程序应按下列步骤走： 1、召开股东大会决议解散公司； 2、特殊情形下，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求解散公司； 3、在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算； 4、清算结束后，应当申请注销登记。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 |
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