问题 | 小股东起诉大股东条件是什么? |
释义 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反此项规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 根据上述法律规定,大股东(或实际控制人)滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,或者利用关联关系损害公司利益,股东有权起诉,要求赔偿自身股权份额对应的损失。给公司造成损失的,也就间接给股东造成损失。 很多情况下,大股东损害小股东的利益,是通过董事、监事、高级管理人员来实施的。被损害利益的股东可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员要求赔偿损失。对于公司董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益,股东同样有权起诉要求赔偿自身股权份额对应的损失。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 上述情况下的诉讼,称为股东代表诉讼,实际上是股东为了公司的利益,直接以自己为原告提起诉讼。 目前法律在很大程度上尊重公司内部治理规则,轻易不干涉公司内部治理冲突。因此,股东因自身所受的损失对其他股东、董事、监事、高级管理人员提起赔偿诉讼,会面临很多现实困难。首先,损失数额的确定是一个大问题。股东一般并不掌握公司经营及某项具体业务的详细情况,确定公司或者股东的损失常常缺乏证据。其次,股东诉讼常常会引起繁琐且耗资不菲的连锁诉讼。如为了掌握充分可靠的证据,可能需要提起股东知情权诉讼;为了确定股东身份,有时需要提起股东资格确认诉讼。 根据具体需要,有时还可能就股东大会董事会决议有效性、其他股东是否履行出资义务或抽逃出资、公司利润分配等提起诉讼。再次,公司法对于股东权利的保护性规定仍旧比较原则,司法实践中在立案、审理、执行等过程中可能缺乏可操作性的依据,因此耗时费资之后的结果很难明确预期。 |
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