| 问题 | 公司决议侵害股东权的法律规定 |
| 释义 | 根据法律规定，有如下几种情况 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 在实践中，有如下情形可能导致公司决议无效。 1、可请求确认超额转投资的股东会决议无效或撤销 虽然法律对公司对外投资比例无法定限制，但公司章程是完全可以对此作出限定的，则股东会不得违反，否则可提起撤销之诉。 2、可请求确认未达到法定表决权比例的股东会决议无效 对于表决权比例而言，有限责任股东如向股东以外的人转让出资时，公司实行“人数多数决”，即应征得其他股东过半数同意，而对于增加或减少注册资本等事项，则实行“资本多数决”，这里并无“出席会议”这一规定，这说明有限责任公司股东会作出决议时，其法定通过比例应以全体股东为基数计算，即使未出席会议的股东也应纳入此基数之内。 股份有限公司股东会决议只实行“资本多数决”，股东所持有每一股份有一个表决权。其股东大会表决权通过比例以出席会议的股东所持表决权为基数计算，未出席会议的股东所持表决权不纳入此基数内。 因此，如果股东会决议未达到法定通过比例，则股东有权提起决议无效确任之诉。 3、可请求确认侵犯股东优先购买权的股东会决议无效 根据法律规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。此权利亦称固有权，不容公司股东会决议或公司章程予以剥夺。所谓“同等条件”，是指转让出资的价格、缴纳股款的时间等条件是相同的。当某一股东欲以某一条件向股东以外的人转让出资，另一股东愿以同等条件受让该出资，但股东会仍作出同意股东向股东以外的人转让其出资时，另一股东即可以公司为被告提起优先购买权侵权之诉和股东会决议无效确认之诉。 |
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