| 问题 | 公司合并与收购的差异与联系 |
| 释义 | 公司兼并与收购的区别在于，兼并中企业将失去法人资格，而收购中被收购企业仍然存在；兼并方需清偿债务，而收购方不负连带责任；合并保护债权人，收购只需获得一定比例股权即可取得经营权；合并通过股权交易，而收购可使原股东持有存续公司或新设立公司股票。 法律分析 公司兼并与收购的区别在于： 1、包含兼并的广义合并中参与合并的企业或被兼并企业就将丧失原有的法人资格;而收购中，被收购企业作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。 2、购买式兼并中兼并方在完成兼并的同时，需对其债务进行清偿;吸收股份式兼并被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股份分红权利和承担债务义务。而收购中，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。 3、收购与合并对债权人新担负的义务不同。合并有保护债权人的程序和义务。收购方想通过收购某家公司的股权而取得经营权，只要收购到目标公司一定比例的股权就可以达到目的。 4、在收购股权及资产方面，合并过程中，合并参与者若为股份公司，则通过股权交易，使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。 拓展延伸 公司合并与收购的法律程序与要点 公司合并与收购是企业重要的战略决策，涉及复杂的法律程序与要点。首先，公司合并通常需要进行尽职调查，包括财务、法律、商业等方面的审查，以评估合并的可行性。其次，合并协议的起草和谈判是关键步骤，需要明确各方的权益、义务和条件。此外，合并过程中还需要与监管机构进行沟通和申报，确保合并符合相关法律法规。同时，员工、股东和债权人的权益保护也是重要考虑因素。最后，合并完成后，还需要进行合并后的企业重组、资产整合和合并后的法律事务处理。综上所述，公司合并与收购的法律程序与要点是确保合并过程合法合规、保护各方权益，并顺利实现企业战略目标。 结语 公司合并与收购是企业重要的战略决策，涉及复杂的法律程序与要点。合并中，被合并企业将丧失原有法人资格，而收购中，被收购企业仍然存在。兼并方需清偿债务，而收购方风险责任仅限于控股出资的股金。合并对债权人有保护程序与义务，而收购方通过收购股权取得经营权。合并还涉及尽职调查、合并协议起草和谈判、与监管机构沟通和申报、保护各方权益等。综上所述，公司合并与收购的法律程序与要点确保合并合法合规、保护各方权益，并实现企业战略目标。 法律依据 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十一条 重整计划草案应当包括下列内容： （一）债务人的经营方案； （二）债权分类； （三）债权调整方案； （四）债权受偿方案； （五）重整计划的执行期限； （六）重整计划执行的监督期限； （七）有利于债务人重整的其他方案。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十二条 下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决： （一）对债务人的特定财产享有担保权的债权； （二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （三）债务人所欠税款； （四）普通债权。 人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十四条 人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。 出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。 债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。