| 问题 | 有限责任公司股东的优先购买权，是否能适用股东内部的股权转让？ |
| 释义 | 1、股东优先购买权是有限责任公司股东所享有的法定权利，但该权利的行使范围应限于股权向公司股东以外的第三人转让的情况，在股东内部发生股权转让时，其他股东并不享有优先购买权，但可以要求其他股东或公司行使相应的附随义务。出让股东、受让股东及公司应当履行告知义务或其他程序上的义务，但此种义务的履行并不会影响股东间股权的自由转让。2、有限责任公司股东可优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。风险提示：股权转让的前提条件：1、公司应当依法成立。有限责任公司和股份有限公司必须经过工商行政管理机关登记注册，颁发企业法人营业执照，公司才依法取得法人资格。2、出让人依法取得股东资格。公司股东基于社员资格而享有的股权，包括各种具有财产性质的请求权和共同管理公司的权利。作为股东必须在工商行政管理机关登记才能获得股东资格。3、取得股权程序合法。出让人取得股权的程序应当合法，对可能因为违反法定程序而取得的股权负责比如出让人是通过欺诈、胁迫等非法手段取得的或者取得股权时侵犯了他人的优先权。上述情形均可能导致股权取得无效股权取得无效的情况下，转让股权就会出现障碍。 有限责任公司的股东侵犯其他股东优先购买权的救济途径？ 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。风险提示：前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权是否有期限限制？ 有期限限制的。有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。风险提示：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。 有限责任公司股东有优先购买权吗 有限责任公司股东可优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 公司股权转让，股东不存在优先购买权的情况有哪些？ 不存在优先购买权的情况：（一）公司章程对股权转让另有规定的，优先购买权是否存在应视规定内容而定。（二）有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东不能主张依据行使优先购买权的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（三）有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，人民法院不予支持其他股东优先购买的主张，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。此时，其他股东为行使优先购买权事先做出准备的，转让股东应赔偿其合理损失。风险提示：股东以外的受让人因其他股东主张优先购买权，而无法实现受让股权目的的，可要求转让股东承担民事责任。此时主要是指转让股东存在缔约过失导致受让人发生损失的情况，而基于其他股东优先购买权的行使而导致股权转让目的无法实现的，应作为受让人应承担的商业风险进行考量。 有限责任公司股东对转让股权的优先购买权的时间限制是怎样规定的 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。风险提示：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。 该内容由 陆洋律师 和 律说律答 共创回答 |
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