| 问题 | 隐名股东如何防范法律风险，保护自身利益？ |
| 释义 | 《公司法解释三》出台后，虽然隐名股东的地位从法律上得到了一定的肯定，但作为隐名股东仍具有一定的法律风险。实际投资人，由于未被记载于公司股东名册、工商登记文件中，其股东资格不被认可而导致败诉。当产生风险时，隐名股东将丧失对公司股权的实际控制，只能根据其与名义股东之间的约定向名义股东主张违约责任。因此，隐名股东应从以下几方面保护自身利益： （一）保证实际出资人享有股东权益作为实际出资人在与名义股东签订投资协议书的时候，必须明确双方的关系即隐名股东和显名股东，而不能规定为借款人和贷款人的关系，不同的约定方式会产生不同的法律关系，这对于双方都存在极大的风险。因此在签订隐名投资协议时应注意： 1、在合同中明确隐名股东在实际出资后所享有的各项股东权益，包括实际持有的股份比例、出资金额、利润如何分配等，最大限度地规避风险； 2、协议中应明确名义股东应承担的义务，如未经隐名股东书面同意，名义股东不得将公司股权转让、质押或以其他方式处分给第三人等； 3、明确股东权利的行使方式。隐名股东要确保其股东利益，必须明确约定股东权利的行使方式，如表决权、分红权、增资优先权等，必须通过隐名股东的同意，显名股东必须按照隐名股东的意愿行使股东权利等，可以有效保障隐名股东对公司的控制权。 4、明确显名股东发生违约行为时应承担的赔偿责任，从而确保在法律风险发生后，隐名股东对名义股东采取法律手段时有相应的合同依据。 （二）防止显名股东擅自转让其名义的股权我国法律采用的公示原则和善意第三人原则，都体现了对交易安全和善意第三人的保护，为了防止显名股东利用其股东身份针对善意第三人行使有损实际出资人利益的股东权利，除了隐名股东与显明股东之间签订的隐名投资协议，隐名股东还应当以书面形式明确告知公司其他股东，以此来确保自己的股东利益不受侵犯。这时，根据我国《公司法》相关规定，当显名股东将其名下的股权在经过了其他过半数股东同意的情况下转让给善意第三人，善意第三人拥有了对该股权的所有权，作为实际出资人不仅可以根据隐名投资协议要求显名股东返还其转让股权所获得的收益，承担相应的违约责任，还可以要求对显名股东转让投赞成票的其他股东承担侵权责任，这样能够最大限度的保证实际投资人的利益。在实践中，有些实际投资人因个人原因不方便将其投资的事实告知公司其他股东，可以通过信托的方式，最大限度的规避风险。此外，在签订隐名投资协议的同时，可以将由显名股东代持的股份向隐名股东办理质押担保。这样就确保了显名股东无法擅自将股权向第三方提供担保或者转让。即使因为法院执行或者继承分割等原因需要变卖股权，隐名股东也可以质押权人的身份，获得优先权。作为实际投资人，如果必须采用隐名投资的形式进行投资，应当尽量考虑详尽周全，制作严谨有效完善的隐名投资协议，尽量加大参与股东会议的程度，最大程度的避免法律风险，保护自身合法利益。 |
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