| 问题 | 关于商业间谍的预防 |
| 释义 | 互联网时代，商业间谍们更容易获得情报，传递情报。企业必须提高防范意识。商业间谍活动其实并非无法遏制，在企业管理上就可以进行防控。 1.进行职责和职务分离 应确保企业之中的重要信息及业务至少两人以上方可具体实施。比如，让一名员工掌握重要信息和业务，让另一名员工具备授权只能。这样设置能够让商业间谍无所遁形。 2.加密重要数据 即便商业间谍已经成功截获有效数据并带到外部网络，但只要进行了加密，就会通过现实乱码等形式进行保护。部署之后，只读、修改、另存、打印、内容的复制粘贴、以及屏幕拷贝录制等操作均可设立权限。 3.设立员工工作账号的生命周期 设立员工账号生命周期，并设定相应权限和访问控制。在员工调职或离职后，IT部门进行更改和删除的操作，从而整体防护内部网络的安全。 4.建立完善的信息化流程和严格的管理制度 商业机密是企业的重中之重，也是同行觊觎的对象。因此，企业必须提高防范意识，制定相应的商业机密保护制度。一旦发现商业机密被窃取，应该及时在专业人才的协助下通过法律手段保护自己，打击商业间谍及其雇主。企业可以向当地公安部门报案，一旦构成侵犯商业秘密罪，最高可判7年有期徒刑。 随着企业对商业间谍防范意识的加强，通过利益收买、美人计等低端伎俩已经不可能获取商业机密了。但最可怕的是那些查不到的、隐藏在暗处的商业间谍。因此，企业必须要建立一整套规范化、流程化的监督机制。 一、企业并购的步骤 企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为： (一)战略决策 1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。 2.进行市场观察和调查：根据企业的并构动机，对相关市场进行关注和调查，了解类似产品的销售、竞争、竞争对手，可供收购的对象。 (二)准备阶段 1.锁定目标：比较本企业和收购对象的长短处，如何优化配置双方资源，发挥互补效应，锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机，以及竞购形势和竞购对手情况。 2.确定收购方式，是股权收购还是资产收购，整体收购还是部分收购；明确收购资金来源和可能。 3.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员，决定他们参与的范围和费用。 4.签订并购意向书(letterof intent)：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。 (三)并构实施 1.对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，包括批准手续等进行评估，初步确定收购定价。 2. 开展尽职调查(de diligence)：从财务、市场、经营、环保、法律、it、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件，听取经营者的陈 述，提问对话等形式，了解被收购公司历年经营，盈利情况，有无对外债务，潜在诉讼，财务制度是否完善，对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前 景和竞争形势，确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状，提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理，公司人力资 源配制和福利情况，管理人员的能力及员工对收购的态度。 3.提出最终评估报告，将尽职调查结果加入最终评估报告，制定对目标企业并购后的业务计划书(bsiness plan)：包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。 4.谈判、签约，买卖双方就并购合同进行谈判，达成一致后，即可安排签署合同。如果涉及外国公司的，签署后的合同还将根据中国和外国的相关法律进行公证和或审批，有些收购项目还需外国或国际组织反垄断机构的审批。 5.资产移交，并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入监管账户，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知监管机构付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购手续才算正式结束(closing)。 (四)融合阶段 一项收购活动是否能达到预期目标，两家企业的顺利融合至关重要。这包括： 1.经营目标的一致； 2.产品的互补，而不是竞争； 3.财务和税收系统的协调； 4.有效的监督机制；运营流程和各项管理制度的和谐； 5.统一的系统，实现内部信息通畅交流； 6.不同企业文化的认同与交流。 |
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