| 问题 | 国际股票融资的方式 |
| 释义 | 国际股票融资的核心内容是国际股票发行，它是指符合发行条件的公司组织以筹集资金为直接目的，依照法律和公司章程的规定向外国投资人要约出售代表一定股东权利的股票的行为。根据多数国家的规定，股票发行应当符合公开、公干与公正的基本原则，某些国家的法律甚至对于股票发行方式也设有概括性规定(如我国法对于股票发行方式加以列举式概括)。但总的来说，多数国家的法律对于国际股票公开发行和私募发行设有不同的规则。股票公开发行(publicoffer)，是指发行人根据法律规定，以招股章程(prospectus)形式向社会公众投资人公开进行募股的行为，其发行程序、信息披露和有效认股之确认均受到特别法规则、要式行为规则的规制。股票私募发行(placement)，又称为”配售”，则是指发行人根据法律的许可，以招股信息备忘录(1nformationmemorandum)或类似形式向特定范围和特定数量的专业性机构投资人以直接要约承诺方式进行售股的行为，其发售程序、信息披露和有效认股之确定仅受到较为宽松的法律控制。简要地说，股票公募与私募的主要区别在于：(1)发行申请规则不同。股票公募须向证券市场所在国的证券监管部门履行股票发行申请注册、备案和审核;而股票私募通常不须向证券市场所在国证券监管部门履行发行注册申请或审核程序，或者仅须履行较为简单的注册备案程序。(2)信息披露要求不同。股票公募依多数国家的法律须使用正式的招股章程(prospectus)，在必要条款内容、验证标准和披露程序上受到较严格的法律控制;而股票私募则仅需使用法律要求较为宽松甚至没有要求的信息备忘录，许多国家的法律对其必要内容和验证标准下设要求而交由惯例控制，其披露可以采取分别派送的方式，对其披露时间的要求也较为宽松，这使得发行准备工作大为减省。(3)售股对象不同。股票公募是发行人向不特定公众发出的售股要约，其要约和有效认股之确认须遵循严格的公开性规则;而股票私募则是发行人向特定范围和特定数量的机构投资人发出的售股要约，其要约承诺原则上遵循规则。(4)上市审核规则不同。股票公募通常谋求在境外的正式证券交易所上市股票之目的，故发行人除须履行发行申请程序外，还须接受证券交易所的上市条件审核，接受上市规则的约束;而单纯的私募股票不能在正式的证券交易所上市，通常仅可在证券商交易系统或店头市场交易，其上市审核问题较为简单，一般受到惯例的支配。为了充分利用证券市场所在国的法律条件，典型的国际股票融资(特别是在筹资规模较大的情况下)通常采取股票公募与私募相结合的方式，保障所公开发售和私募的股票共同上市，实践中称之为”公开发售与全球配售”。依此方式，发行人通过承销人在股票上市地进行一定比例的公募，又通过承销团在世界其他地区进行一定比例的私募。在此类募股中，发行人和承销人根据法律的要求需准备公募使用的招股章程和在不同地区私募使用的信息备忘录，须根据上市地法律的要求协调公募与私募的比例，须使股票公募与私募所遵循的申请审核程序和信息披露程序相衔接。按照英美等国的证券法规则，在采取公开发售与全球配售的情况下，公开发售的比例原则上不得低于同次发行总额的25%，我国原则上也遵循这一比例，但在实践中通常可酌情降低这一要求。 |
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