| 问题 | 股权转让限制概述 |
| 释义 | 《公司法》对公司股权转让的限制主要包括：有限公司股权转让需经过半数以上股东同意；股份公司股权转让必须在证券交易所进行；发起人持股一年内不得转让；董事、监事、经理每年转让股份不得超过总数的25%；公司不得收购本公司股份，除非符合特定情况。 法律分析 《公司法》关于公司股权转让的限制或禁止性规定主要有： 1、有限公司股权转让的限制。中国《公司法》第71条规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 2、股份公司股权转让场所的限制。《公司法》第138条规定：股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。 第145条规定：无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。 3、股份公司发起人持股时间的限制。中国《公司法》第141条规定：发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 4、董事、监事、经理任职条件的限制。《公司法》第141条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况； 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 5、取得自己股份的限制。 《公司法》第142条第1款规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 结语 《公司法》对公司股权转让的限制或禁止性规定包括：有限公司股权转让需经过半数以上股东同意；股份公司股权转让必须在证券交易所进行；发起人持股时间限制为成立后1年内不得转让；董事、监事、经理在任期间每年转让股份不得超过总数的25%；离职后半年内不得转让所持股份；公司一般不得收购本公司股份，但有特定情形例外。这些规定旨在保护公司利益和股东权益。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 |
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