| 问题 | 公司合并过程中需要注意的关键要素 |
| 释义 | 公司合并应注意签订合并协议、通知债权人并公告、员工权益维护，依据《中华人民共和国公司法》第182、183、184、188条，合并后的公司或新设公司承继合并各方的债权债务。 法律分析 一、公司吸收合并应注意什么 1、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 2、操作流程。 公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。 3、员工权益维护。 4、法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。 第一百八十三条，股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 第一百八十四条，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 二、公司吸收合并后债权债务由谁承担 结语 公司吸收合并是一项重要的法律行为，需要遵守相关法律规定和程序。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并后存续的公司或新设的公司将承继合并各方的债权和债务。在合并过程中，应当及时通知债权人，并按法定程序公告，以确保债权人的权益得到保护。同时，公司合并需要依法办理变更登记，确保登记事项准确无误。因此，公司吸收合并后的债权债务由合并后存续的公司或新设的公司承担。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。 中华人民共和国合伙企业法（2006修订）：第十章 破产清算 第二节 变价和分配 第一百一十二条 变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。 破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。 按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。 中华人民共和国企业破产法：第十章 破产清算 第二节 变价和分配 第一百一十二条 变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。 破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。 按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。 |
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