| 问题 | 注销公司后股东的法律责任是什么？ |
| 释义 | 公司注销后，一般情况下股东对原公司不承担责任。然而，如果股东滥用公司法人独立地位逃避债务，严重损害公司债权人利益，根据《公司法》第20条规定，股东仍需承担连带责任。具体情形包括未缴出资股东以及抽逃或转移资金导致公司无法履约。在这些情况下，股东将对公司债务承担连带清偿责任。 法律分析 一般情况下，公司注销后，股东对原公司不承担责任。有限公司的独立法人主体就像一层面纱将公司与股东的责任分开，即使公司财产不够偿还公司的债务，公司股东也不受公司债权人的追索。公司经合法注销程序以后，丧失法人主体资格，公司和股东对公司以前的债务均无需承担责任。 但是根据《公司法》第20条规定，如果“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”也就是说，股东在公司被注销后在特定条件下存在承担股东责任的情况。 原股东对公司债务的承担具体情形有如下几种： 1、公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。在司法实践中股东瑕疵出资主要是指股东出资不实，如注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。该种情形，即使公司注销，也将对公司债务承担连带清偿责任。 2、资本抽逃或转移根据资本充实原则，如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司不具备履约能力，比较常见的如：股东将原公司的主要人、财、物及业务等从公司脱离出来另外组成一个新公司，利用原公司的资产进行运作，使原公司形同空壳，而新公司却完全不承担原公司对外发生的法律责任。这种情况，股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视为公司丧失法人主体资格，股东应承担无限连带责任。 结语 公司注销后，一般情况下，股东对原公司不承担责任，因为有限公司的独立法人主体将公司与股东的责任分开。即使公司财产不足以偿还债务，公司股东也不需承担公司债权人的追索。然而，根据《公司法》第20条规定，如果股东滥用公司法人地位、逃避债务、严重损害债权人利益，股东在特定条件下可能需承担股东责任。具体情形包括未缴出资股东以及其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务的连带清偿责任，以及资本抽逃或转移导致公司无法履约的情况。在司法实践中，股东瑕疵出资和全部注册资金抽逃或达不到法定最低限额的情况下，股东可能需要承担无限连带责任。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第一百二十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章 公司解散和清算 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
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