| 问题 | 子公司人格的反向否认制度的适用范围 |
| 释义 | 子公司人格的反向否认制度的适用范围即子公司人格的滥用行为，在现实生活中可以归纳为下列几种情况： 1.母公司利用子公司逃避债务。母公司为了逃避侵权之债或合同之债，而将财产转移给子公司，利用子公司的独立人格逃避债务是一种典型的对子公司人格的滥用。 2.母公司利用子公司规避法律义务。这是指母公司根据法律规定本应承担一定的作为或不作为义务，但其利用子公司的法律人格人为的改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范本来的目的落空。如母公司利用子公司形式逃避税务责任、保险责任或其他法定义务的情况。 3.母公司脱壳经营行为。母公司将积极财产剥离出来设立子公司，使母公司徒具形式。母公司原有资产转移到子公司，母公司丧失了偿债能力，此时子公司成为母公司的化身，母公司对子公司操纵与控制如同另一个自我。这时母公司债权人又不能向子公司主张债权其债权受到威胁，则母公司滥用了子公司的人格。 同时，对子公司人格的反向否认制度的适用也是严格限制的，在理论上须满足下列情形之一： 1.母公司对子公司存在过度控制 对于母公司对子公司是否存在着过度控制，各国在司法实践中掌握的具体标准不同，一般认为只要具备以下三个条件即可判断母公司对子公司之过度控制： (1)母公司对子公司的经营有完全的支配，而且这种支配具有连续性、持久性、广泛性的特点。 (2)母公司对子公司销售控制权系为不正当之利益。 (3)母公司对子公司的控制行为对母公司债权人造成损害，母公司参与子公司的经营管理，子公司对其有很强依赖性。 2.母子公司在人格上基本混同 按照公司法之规定母子公司各具有各自独立的人格。母子公司人格混同是母公司作为控股股东与子公司人格相混同从而使子公司意思不独立、组织机构不独立、营业场所不独立，多表现为母公司与子公司从事经营管理的董事、其他高级管理人员完全或基本相同;使用同一办公地点或营业地点;雇佣相同的经理或职员，即所谓的一套人马，两块牌子。名为母子公司实为一个实体。 3.母子公司在财产在基本混同 母子公司财产彼此独立，是其各自具有独立人格的特性之一。但如果母子公司财产发生混同，则母公司极易滥用子公司转移财产逃避债务和责任。多表现为母子公司拥有相同的财产;母子公司利润归属不清;母公司可将子公司的盈利当作自己的财产随意调用;母子公司账簿不分;子公司自己没有对财产处分权等情况。正是上述情况的存在，使母公司利用子公司逃避债务或法定义务等行为成为可能，并造成于已无损而对他人有害的不公平现象的存在，必须对此采取一定的救济措施，因此子公司的人格的反向否认制度是十分必要的。 |
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